Wichtiges EuGH-Urteil zur Grunderwerbsteuer: Chancen für Unternehmen bei konzerninternen Umstrukturierungen

Wir möchten Sie über ein aktuelles Urteil des Europäischen Gerichtshofs (EuGH, Urt. v. 4.6.2026 – C-837/24, Nova Iberomoldes) informieren, das erhebliche praktische Bedeutung für Unternehmen haben könnte, die Grundbesitz halten oder Umstrukturierungen innerhalb einer Unternehmensgruppe planen. Das Urteil kann dazu führen, dass Grunderwerbsteuer, die in der Vergangenheit bei derartigen Vorgängen festgesetzt wurde, angreifbar ist und dass künftige Umstrukturierungen steuerfrei durchgeführt werden können.

1. Hintergrund: Was ist die Grunderwerbsteuer und warum ist sie bei Umstrukturierungen relevant?

Die Grunderwerbsteuer fällt in Deutschland grundsätzlich an, wenn Grundstücke oder Immobilien den Eigentümer wechseln. Weniger bekannt, aber in der Praxis besonders bedeutsam: Die Steuer kann auch entstehen, wenn keine Immobilie selbst übertragen wird, sondern lediglich Anteile an einer Gesellschaft, die Grundbesitz hält. Diesen sogenannten Ergänzungstatbeständen liegt der Gedanke zugrunde, dass derjenige, der eine Mehrheitsbeteiligung an einer Immobiliengesellschaft erwirbt, wirtschaftlich betrachtet die Kontrolle über deren Grundvermögen erlangt.

Gerade bei konzerninternen Umstrukturierungen, z.B. wenn eine Holding gegründet wird, in die bestehende Tochtergesellschaften eingebracht werden, oder wenn Beteiligungsstrukturen neu geordnet werden, können diese Tatbestände Grunderwerbsteuer auslösen, obwohl kein Immobilieneigentum das Unternehmen tatsächlich verlässt. Das deutsche Recht kennt zwar mit § 6a GrEStG eine Steuerbefreiung für konzerninterne Umstrukturierungen. Diese ist jedoch an strenge Voraussetzungen geknüpft, insbesondere an eine ununterbrochene Beteiligungsquote von mindestens 95 % über einen Zeitraum von fünf Jahren vor und fünf Jahren nach dem steuerpflichtigen Vorgang.

2. Das EuGH-Urteil vom 4. Juni 2026: Der Fall Nova Iberomoldes (Rs. C-837/24)

Ausgangspunkt des Urteils war ein Fall aus Portugal. Im Jahr 2019 wurde dort die Holdinggesellschaft Nova Iberomoldes gegründet. Ihr gesamtes Gesellschaftskapital wurde durch die Einbringung von Anteilen eingezahlt, die ihre Alleinaktionärin an verschiedenen Tochtergesellschaften hielt, darunter eine Gesellschaft der zwei Immobilien in Portugal gehörten. Die portugiesische Finanzverwaltung erhob daraufhin die portugiesische Grunderwerbsteuer (IMT), weil nach portugiesischem Recht auch der Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an einer Immobilien haltenden Gesellschaft der Übertragung von Grundbesitz gleichgestellt ist, ganz ähnlich wie in Deutschland.

Der EuGH hat nun klargestellt: Eine solche Besteuerung verstößt gegen europäisches Recht, wenn der zugrundeliegende Vorgang eine Umstrukturierung im Sinne der europäischen Kapitalansammlungsrichtlinie (Richtlinie 2008/7/EG) darstellt.

3. Die rechtliche Grundlage: Die europäische Kapitalansammlungsrichtlinie

Die Kapitalansammlungsrichtlinie regelt auf EU-Ebene, unter welchen Voraussetzungen Mitgliedstaaten indirekte Steuern auf Kapitalzuführungen und Umstrukturierungen von Kapitalgesellschaften erheben dürfen. Ziel der Richtlinie ist es, Hindernisse für den freien Kapitalverkehr im Binnenmarkt zu beseitigen und zu verhindern, dass Umstrukturierungen durch steuerliche Belastungen erschwert werden.

Die Richtlinie enthält ein grundsätzliches Verbot indirekter Steuern auf bestimmte Umstrukturierungsvorgänge. Als Umstrukturierung in diesem Sinne gilt unter anderem der Erwerb einer Mehrheit der Stimmrechte an einer anderen Kapitalgesellschaft, wenn die übernehmende Gesellschaft als Gegenleistung eigene Gesellschaftsanteile gewährt. Auf solche Vorgänge dürfen die Mitgliedstaaten keine indirekten Steuern erheben.

4. Die Kernaussagen des EuGH im Überblick

Der EuGH hat in seinem Urteil folgende wesentliche Feststellungen getroffen:

Der Vorgang ist eine Umstrukturierung: Die Gründung von Nova Iberomoldes durch Einbringung von Mehrheitsbeteiligungen gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen erfüllt die Voraussetzungen einer Umstrukturierung nach der Kapitalansammlungsrichtlinie. Es ist dabei unerheblich, ob alle Vermögenswerte oder sämtliche Eigenkapitalinstrumente mit übertragen werden.

Grunderwerbsteuer ist eine verbotene indirekte Steuer: Die portugiesische Grunderwerbsteuer ist eine indirekte Steuer im Sinne der Richtlinie, da sie nicht an Einkünfte oder Vermögen anknüpft, sondern an den Verkehr von Anteilen an Immobiliengesellschaften. Sie fällt daher unter das Besteuerungsverbot der Richtlinie.

Keine Ausnahmen greifen: Die Richtlinie sieht zwar Ausnahmen vor, die es Mitgliedstaaten erlauben, bestimmte Abgaben zu erheben (etwa Steuern auf die Übertragung von Wertpapieren oder sogenannte Besitzwechselsteuern auf die Einbringung von Grundbesitz). Der EuGH hat jedoch klargestellt, dass keine dieser Ausnahmen im vorliegenden Fall greift. Insbesondere hat er ausdrücklich abgelehnt, dass eine „wirtschaftliche Betrachtungsweise" ausreicht, um die Anteilsübertragung als Immobilienübertragung zu behandeln: Die Immobilien blieben im Eigentum derselben Tochtergesellschaft, ein Eigentumswechsel, auch nur ein faktischer, fand nicht statt.

Missbrauchsvermutung ist unverhältnismäßig: Portugal hatte argumentiert, die Steuer sei notwendig, um Steuerbetrug und -umgehung zu verhindern. Der EuGH wies dies zurück: Eine Regelung, die ausnahmslos jeden Anteilserwerb an Immobiliengesellschaften besteuert, ohne dass ein konkreter Anhaltspunkt für missbräuchliches Verhalten vorliegen muss, geht über das Ziel der Missbrauchsverhinderung hinaus und ist unverhältnismäßig.

5. Bedeutung für das deutsche Grunderwerbsteuerrecht

Das portugiesische Grunderwerbsteuersystem weist eine weitgehende strukturelle Ähnlichkeit mit dem deutschen auf. Auch das deutsche Recht den Erwerb bestimmter Beteiligungsquoten an Immobiliengesellschaften der unmittelbaren Grundstücksübertragung gleich, ohne danach zu differenzieren, ob der Vorgang missbräuchlich gestaltet ist oder wirtschaftlich berechtigten Zielen dient. Dieser strukturellen Parallelität wegen ist davon auszugehen, dass das EuGH-Urteil auch auf die deutschen Ergänzungstatbestände erhebliche Auswirkungen hat, soweit diese auf Umstrukturierungen im Sinne der Kapitalansammlungsrichtlinie Anwendung finden.

Besonders bedeutsam ist dabei der folgende Umstand: Die deutsche Konzernklausel des § 6a GrEStG bietet zwar eine Steuerbefreiung für konzerninterne Umstrukturierungen, erfasst aber bei weitem nicht alle Vorgänge, die nach der Kapitalansammlungsrichtlinie dem Besteuerungsverbot unterliegen. Denn § 6a GrEStG setzt voraus:

eine Konzernbeteiligung von mindestens 95 %,die ununterbrochen seit fünf Jahren vor dem Vorgang bestanden hat und noch für weitere fünf Jahre nach dem Vorgang aufrechterhalten wird.

Die Kapitalansammlungsrichtlinie hingegen schützt bereits Vorgänge, bei denen lediglich eine Stimmrechtsmehrheit erworben wird. Sie kennt weder Haltefristen noch eine Beteiligungsquote von 95 %. Damit können Vorgänge, die dem absoluten Besteuerungsverbot der Richtlinie unterfallen, zugleich die Voraussetzungen des § 6a GrEStG verfehlen, Haltefristen nicht eingehalten wurden oder kein Konzernverhältnis im engeren Sinne besteht. Genau in diesen Fällen entfaltet das EuGH-Urteil seine größte praktische Bedeutung.

Der Bundesfinanzhof (BFH) wird sich voraussichtlich bald mit der Frage befassen, ob die deutschen Grunderwerbsteuertatbestände gegen die Kapitalansammlungsrichtlinie verstoßen. Ein entsprechendes Verfahren zu § 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG ist beim BFH unter dem Aktenzeichen II R 8/23 anhängig. Eine frühere Entscheidung des BFH aus dem Jahr 2007, die eine Vereinbarkeit mit dem damaligen Recht noch bejaht hatte, dürfte nach dem aktuellen EuGH-Urteil nicht mehr haltbar sein: Beide damaligen Argumentationslinien des BFH, nämlich dass die Grunderwerbsteuer nicht von der Richtlinie erfasst werde und dass jedenfalls eine Ausnahme für Besitzwechselsteuern greife, hat der EuGH nun ausdrücklich abgelehnt.

6. Praktische Handlungsempfehlungen für Ihr Unternehmen

Aus dem EuGH-Urteil ergeben sich für Unternehmen, die Grundbesitz halten oder in Konzernstrukturen eingebunden sind, konkrete Handlungsfelder:

Überprüfung vergangener Steuerbescheide

Wenn Ihr Unternehmen in der Vergangenheit Grunderwerbsteuer im Zusammenhang mit einer konzerninternen Umstrukturierung gezahlt hat, sollte geprüft werden, ob dieser Vorgang eine Umstrukturierung im Sinne der Kapitalansammlungsrichtlinie darstellte. Falls ja, könnte der zugrunde liegende Steuerbescheid mit Verweis auf den Anwendungsvorrang des Unionsrechts angefochten werden. Hierfür gelten Fristen, handeln Sie daher zeitnah.

Planung künftiger Umstrukturierungen

Bei geplanten konzerninternen Umstrukturierungen mit Immobilienbezug sollte künftig sorgfältig geprüft werden, ob der jeweilige Vorgang unter den unionsrechtlichen Schutz der Kapitalansammlungsrichtlinie fällt. Ist dies der Fall, kann eine Grunderwerbsteuerbelastung möglicherweise vollständig vermieden werden, auch wenn die engen Voraussetzungen des § 6a GrEStG nicht erfüllt sind.

Offene Einspruchs- und Klageverfahren

Sollten Sie derzeit ein laufendes Einspruchs- oder Klageverfahren gegen einen Grunderwerbsteuerbescheid führen, empfehlen wir, das Verfahren unter dem Gesichtspunkt des unionsrechtlichen Besteuerungsverbots zu ergänzen und auf das aktuelle EuGH-Urteil zu stützen.

7. Fazit und Ausblick

Das EuGH-Urteil vom 4. Juni 2026 ist ein wegweisendes Signal: Es stellt klar, dass nationale Grunderwerbsteuertatbestände, die bei konzerninternen Umstrukturierungen allein an das Erreichen bestimmter Beteiligungsschwellen anknüpfen, gegen europäisches Recht verstoßen können, unabhängig davon, ob tatsächlich ein Immobilieneigentum den Konzern verlässt oder ein Missbrauch vorliegt. Da die deutschen Ergänzungstatbestände strukturell mit der als unionsrechtswidrig eingestuften portugiesischen Regelung vergleichbar sind, dürfte das Urteil auch für zahlreiche deutsche Sachverhalte von erheblicher Bedeutung sein.

Die weitere Entwicklung – insbesondere das noch ausstehende BFH-Urteil in der Sache II R 8/23 – werden wir für Sie aufmerksam verfolgen und Sie über neue Erkenntnisse informieren. Sprechen Sie uns gerne an, wir stehen Ihnen für eine individuelle Beratung jederzeit zur Verfügung.

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