Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft als Schenkung

BFH-Urteil vom 23.09.2025

In der Praxis kommt es regelmäßig vor, dass Gesellschafter Leistungen an ihre Gesellschaft erbringen. Sei es durch Einlagen, den Verkauf von Wirtschaftsgütern oder andere Zuwendungen. Was viele dabei nicht bedenken: Eine solche Leistungen kann Schenkungsteuer auslösen, wenn sich dadurch der Wert der Anteile anderer Gesellschafter erhöht.

Der Bundesfinanzhof hat diese Problematik zuletzt in einem Urteil aus September 2025 erneut verdeutlicht und die steuerlichen Risiken für Gesellschafter von Kapitalgesellschaften konkretisiert. Wir möchten Sie über dieses Urteil und die damit verbundenen praktischen Auswirkungen informieren und Ihnen aufzeigen, wie Sie sich schützen können.

Was sind disquotale Einlagen?

Das Gesetz (§ 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG) sieht vor, dass eine Leistung eines GmbH-Gesellschafters an die GmbH zur Schenkungsteuer führen kann, wenn sich durch diese Leistung der Wert der Anteile eines anderen Gesellschafters erhöht. Diese Regelung erfasst insbesondere sogenannte disquotale Einlagen, also Einlagen, die einer der Gesellschafter über seine Beteiligungsquote hinaus erbringt.

Ein typisches Beispiel: An einer GmbH sind fünf Gesellschafter gleichmäßig beteiligt. Leistet nur einer von ihnen eine Einlage in die Gesellschaft, so steigt durch diesen Vermögenszufluss der Gesamtwert der Gesellschaft und damit auch der Wert der Anteile der anderen vier Gesellschafter. Diesen Wertzuwachs behandelt das Gesetz als schenkungsteuerlich relevanten Vorgang.

Entscheidend ist dabei: § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG knüpft nicht an den Begriff der Freigebigkeit an und enthält kein subjektives Element, weder in Gestalt eines Bewusstseins der Unentgeltlichkeit noch einer Bereicherungsabsicht. Das bedeutet in der Praxis: Es spielt keine Rolle, ob der leistende Gesellschafter seine Mitgesellschafter bereichern wollte oder auch nur daran gedacht hat. Allein die objektive Werterhöhung genügt, um die Schenkungsteuerpflicht auszulösen.

Das BFH-Urteil vom 23. September 2025 

An einer GmbH waren drei Gesellschafter beteiligt. Im Jahr 2013 vereinbarten sie, dass einer der Gesellschafter (B) seinen Anteil zum Preis von 2,1 Mio. € an die GmbH verkaufen sollte. Das Finanzamt setzte Schenkungsteuer in Höhe von rund 3 Mio. € fest, da es den Wert der Beteiligung des B auf ca. 12 Mio. € schätzte und damit eine erhebliche Differenz zum vereinbarten Kaufpreis annahm.

Die Kernaussagen des BFH

1. Kein Schenkungswille erforderlich

§ 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG stellt einen selbständigen Steuertatbestand dar, der eine Schenkung unabhängig von einem Bereicherungswillen fingiert. Wer gar nicht weiß, dass er einen Mitgesellschafter bereichert, kann dennoch Schenkungsteuer auslösen.

2. Ausgeglichenheit der Leistungen als mögliche Entlastung

Eine Werterhöhung liegt grundsätzlich nicht vor, wenn die Parteien in nachvollziehbarer Weise und unter fremdüblichen Bedingungen übereinstimmend davon ausgegangen sind, dass ihre Leistungen insgesamt ausgeglichen sind – und sich dies nur anhand späterer Erkenntnisse als unzutreffend erweist. Voraussetzung ist jedoch eine sorgfältige und zeitnahe Dokumentation dieser Einschätzung.

Welche Fallgestaltungen sind in der Praxis besonders riskant?

Die schenkungsteuerlichen Risiken bei Gesellschafterleistungen betreffen eine Vielzahl alltäglicher gesellschaftsrechtlicher Vorgänge. Besonders kritisch sind insbesondere folgende Situationen:

• Einlagen zugunsten der Gesellschaft: Ein Gesellschafter leistet eine Einlage (z. B. Bareinzahlung oder Sacheinlage) über seine Beteiligungsquote hinaus, ohne dass die anderen Gesellschafter einen entsprechenden Ausgleich erbringen.

• Verbilligter Verkauf oder Abtretung von Anteilen: Eine Schenkung kann dadurch erfolgen, dass ein GmbH-Gesellschafter seine GmbH-Anteile der GmbH zu einem verbilligten Kaufpreis verkauft, so dass dadurch die GmbH-Anteile der anderen GmbH-Gesellschafter im Wert steigen.

• Lange Zeiträume zwischen Vertragsschluss und Vollzug: Wird ein Kaufpreis heute vereinbart, der Vertrag aber erst Jahre später vollzogen, kann die zwischenzeitliche Wertsteigerung der Gesellschaft zu einer erheblichen Schenkungsteuer führen, selbst wenn der ursprüngliche Kaufpreis angemessen war.

• Familiengesellschaften: Gerade in Familienunternehmen, in denen Übertragungen häufig unter familieninternen Gesichtspunkten gestaltet werden, besteht ein erhöhtes Risiko, da die Preisfindung oft nicht vollständig fremdüblich dokumentiert ist.

Handlungsempfehlungen: 

Auf Basis der aktuellen Rechtslage und der BFH-Rechtsprechung empfehlen wir Ihnen folgende Maßnahmen:

1. Bestehende Gesellschaftervereinbarungen überprüfen lassen: Wenn in Ihrer Gesellschaft in der Vergangenheit Einlagen oder Anteilsübertragungen vorgenommen wurden, bei denen nicht alle Gesellschafter in gleichem Maße beteiligt waren, sollten Sie diese auf mögliche schenkungsteuerliche Risiken hin analysieren lassen.

2. Disquotale Einlagen in gesellschafterbezogene Rücklage einstellen: Sofern disquotale Einlagen geleistet werden, ist darauf zu achten diese in eine gesellschafterbezogene Rücklage einzustellen. Die Zulässigkeit dieser Gestaltung wurde ebenfalls im letzten Jahr vom BFH bestätigt (für weitere Informationen: Steuernewsletter 09/25)

3. Kaufpreise und Einlagewerte sorgfältig dokumentieren In der Praxis könnte es ratsam sein, diejenigen Umstände im Kaufvertrag näher darzulegen, aus denen sich aus Sicht der Vertragspartner die Ausgeglichenheit der Leistungen – also Wert der Beteiligung und Höhe des Kaufpreises – ergibt. Eine gut begründete und dokumentierte Bewertung zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses schützt Sie vor späteren Anfechtungen durch das Finanzamt.

4. Bei langen Zeiträumen zwischen Vertragsschluss und Vollzug besondere Vorsicht walten lassen Wenn zwischen der Vereinbarung eines Kaufpreises und der tatsächlichen Durchführung mehrere Jahre liegen, sollte geprüft werden, ob eine Kaufpreisanpassungsklausel oder eine aktualisierte Bewertung vorgesehen werden sollte.

5. Vollmachten bei notariellen Abtretungen sicherstellen Um unbeabsichtigte Verschiebungen des steuerlich relevanten Stichtags zu vermeiden, sollten Abtretungen von GmbH-Anteilen stets durch bevollmächtigte Personen erklärt werden. Ein vollmachtlos Handelnder, dessen Erklärung erst später genehmigt wird, verschiebt den Bewertungsstichtag – und damit möglicherweise die Steuerlast – erheblich.

6. Geplante Umstrukturierungen und Nachfolgeplanungen frühzeitig abstimmen Gerade in der Unternehmensnachfolge oder bei gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen sind disquotale Einlagen und Anteilsübertragungen häufig anzutreffen. Sprechen Sie uns frühzeitig an, bevor Verträge unterzeichnet werden, um unerwartete Schenkungsteuerlasten zu vermeiden.

Fazit

Die Rechtsprechung des BFH verdeutlicht: Schenkungsteuer kann entstehen, ohne dass dies von den Beteiligten beabsichtigt oder auch nur erkannt wurde. Die Steuerbelastung kann dabei erheblich sein, wie der entschiedene Fall mit einer Steuerfestsetzung im Millionenbereich zeigt. Der beste Schutz ist eine sorgfältige, vorausschauende Vertragsgestaltung mit klarer Dokumentation der Wertvorstellungen aller Beteiligten.

Gerne prüfen wir für Sie bestehende Gesellschaftervereinbarungen oder begleiten Sie bei geplanten Umstrukturierungen. Sprechen Sie uns gerne an.