OLG München: Zum Umfang der Prüfungskompetenz des Registergerichts im Fall der Satzungsneufassung einer GmbH

OLG München v. 19.11.2025 - 34 Wx 271/25 e

Die Prüfungskompetenz des Registergerichts bei einer vollständigen Satzungsneufassung einer GmbH ist auf evidente Nichtigkeits- und Unwirksamkeitsgründe wegen Verstoßes gegen zwingendes Gesetzesrecht beschränkt. Eine gesellschaftsvertragliche Einziehungsklausel für den Todesfall eines Gesellschafters ohne ausdrückliche Frist verstößt nicht evident gegen zwingendes Recht und rechtfertigt daher nicht die Verweigerung der Eintragung durch das Registergericht.

Der Sachverhalt:

Eine Unternehmergesellschaft meldete nach Kapitalerhöhung einen Rechtsformwechsel zur GmbH und eine vollständige Neufassung ihrer Satzung zur Eintragung in das Handelsregister an. Bestandteil der neuen Satzung war unter anderem eine Regelung, wonach im Todesfall eines Gesellschafters dessen Geschäftsanteil durch Beschluss der Gesellschafterversammlung eingezogen werden kann, ohne dass hierfür eine ausdrückliche Frist vorgesehen war.

Das Registergericht verweigerte den Vollzug der Anmeldung mit der Begründung, die fehlende Frist mache die Einziehungsklausel sittenwidrig und nichtig (§ 138 BGB). Es sah sich daher berechtigt, die Eintragung wegen eines materiell-rechtlichen Mangels der Satzung zu versagen.

Das OLG München hielt die Beschwerde für zulässig und begründet.

Aus den Gründen:

Das OLG München stellte klar, dass das Registergericht bei einer vollständigen Satzungsneufassung zwar grundsätzlich zu einer umfassenden inhaltlichen Prüfung auf Gesetzesverstöße befugt ist, diese Prüfungskompetenz jedoch auf Nichtigkeits- und Unwirksamkeitsgründe wegen Verstoßes gegen zwingendes Gesetzesrecht beschränkt bleibt. Nicht erfasst sind dagegen bloße Zweckmäßigkeitsfragen, rechtspolitische Erwägungen oder Regelungen, die allenfalls anfechtbar, nicht aber evident nichtig sind.

Im konkreten Fall verneinte der Senat einen solchen evidenten Gesetzesverstoß. Weder § 34 GmbHG noch sonstige zwingende Normen verlangten, dass eine gesellschaftsvertragliche Einziehungsklausel für den Todesfall eines Gesellschafters zwingend eine Frist enthalten müsse. Die von Rechtsprechung und Literatur entwickelten zeitlichen Schranken für Einziehungsrechte ergäben sich aus allgemeinen Rechtsgrundsätzen (insbesondere Verwirkung), nicht jedoch aus einer registerrechtlich zu prüfenden formellen Satzungsvorgabe.

Das Registergericht habe daher seine Prüfungskompetenz überschritten, indem es die Eintragung wegen einer lediglich möglicherweise problematischen, aber nicht nichtigen Satzungsregelung verweigerte. Die Anmeldung war folglich zu vollziehen.

(alle Leitsätze amtlich)