BGH-Urteil: Haftung des ausgeschiedenen Geschäftsführers bei betrügerischem Anlagesystem

Die Haftung eines Geschäftsführers wegen sittenwidriger Schädigung (§ 826 BGB) durch Unterstützung eines von der Gesellschaft betriebenen betrügerischen Anlagesystems kann auch Anlageverträge erfassen, die erst nach seiner Abberufung geschlossen werden. Voraussetzung ist, dass der ehemalige Geschäftsführer nach seinem Ausscheiden weiterhin in anderer tragender Funktion innerhalb des Systems tätig war oder der Vertragsschluss bereits während seiner Amtszeit angebahnt wurde.

BGH v. 2.12.2025 - II ZR 114/24

Der Sachverhalt:

Der Beklagte zu 1) war bis Juli 2020 einziges Verwaltungsratsmitglied und Geschäftsleiter der in der Schweiz ansässigen P. AG, deren Aktien er treuhänderisch hielt. Darüber hinaus war er bis zum 23.11.2020 alleiniger Gesellschafter und bis zum 20.11.2020 alleiniger Geschäftsführer der im Frühjahr 2020 gegründeten deutschen Tochtergesellschaft P. GmbH. Im Juli 2020 entzog ihm die eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA die Zeichnungsbefugnis und ordnete eine Untersuchung an, da die AG in Form sog. Publikumsanleihen Publikumsgelder entgegennahm, ohne über die erforderliche Bankbewilligung zu verfügen. Am 9.11.2020 warnte die BaFin wegen des fehlenden Prospekts vor Anlagen in die GmbH. Stiftung Warentest/Finanztest setzte entsprechende Angebote später auf die Warnliste.

Der Klägerin wurden bereits im März 2020 zwei Angebote der AG übersandt. Am 6.11.2020 erhielt die Klägerin von der GmbH einen Vertrag über eine stille Beteiligung mit der Bitte um Unterzeichnung und Rücksendung. Nach weiterer Korrespondenz zeichnete die Klägerin am 9.12.2020 eine stille Beteiligung über 30.000 €, die sie in der Folgezeit einzahlte. Auszahlungen erhielt sie nicht. Ebenfalls am 9.12.2020 wurde das Konkursverfahren über das Vermögen der AG eröffnet.

Die Klägerin nahm den Beklagten erstinstanzlich gesamtschuldnerisch mit dem Beklagten zu 2) wegen sittenwidriger Schädigung gemäß § 826 BGB auf Schadensersatz in Höhe von 30.000 € nebst Zinsen Zug um Zug gegen Übertragung ihrer Rechte aus der Beteiligung in Anspruch. 

Während das LG die Klage abwies, gab das OLG der Berufung weitgehend statt. Die Revision blieb im Wesentlichen erfolglos und führte lediglich zu einer Änderung der Kostenentscheidung.

Aus den Gründen:

Im Ergebnis hat das OLG zutreffend eine Schadensersatzhaftung des Beklagten wegen sittenwidriger Schädigung nach § 826 BGB angenommen, obwohl die Klägerin ihre Beteiligung erst nach seiner Abberufung zeichnete.

Nach der Rechtsprechung des BGH haften Geschäftsführer oder leitende Personen nach § 826 BGB, wenn sie an einem Geschäftsmodell mitwirken, das von Anfang an auf Täuschung und Schädigung von Anlegern angelegt ist („Schwindelunternehmen“). Wer in einer zentralen Funktion ein solches betrügerisches System unterstützt, handelt in der Regel vorsätzlich und sittenwidrig, wenn man es zumindest in leichtfertiger Weise versäumt hat, sich über die rechtlichen Voraussetzungen des Vertriebs zu informieren.

Das OLG hat ohne Rechtsfehler festgestellt, dass sowohl die schweizerische AG als auch die deutsche GmbH Anlegergelder durch ein betrügerisches System eingeworben haben. Die Unternehmenspräsentation enthielt massive falsche Angaben, es wurden getarnte Werbeanzeigen geschaltet, und die AG vertrieb Anleihen ohne erforderliche Bankbewilligung. Die GmbH wurde gegründet, um dieses System in Deutschland fortzusetzen, wobei sie die Unternehmenspräsentation der AG nutzte und ebenfalls mindestens eine als Presseartikel getarnte Anzeige schaltete.

Der Beklagte hatte während seiner Zeit als Geschäftsführer eine wichtige und unverzichtbare Rolle innerhalb dieses Systems und handelte daher objektiv und subjektiv sittenwidrig. Eine Haftung besteht ebenfalls hinsichtlich der Beteiligung der Klägerin, obwohl die Zeichnung erst nachträglich erfolgte. Denn entscheidend ist, dass der Vertragsschluss bereits während seiner Amtszeit angebahnt wurde: Die Klägerin erhielt schon am 6.11.2020 (also noch vor seinem Ausscheiden) einen ersten Vertragsentwurf. Dass sie erst später einen zweiten Vertrag unterschrieb, ändert nichts daran, dass die Anlageentscheidung bereits während seiner Geschäftsführertätigkeit in die Wege geleitet worden war.

Bildnachweis:BrianAJackson/Stock-Fotografie-ID:500751647