Gesellschaftsrechtliche Beteiligung von Arbeitnehmern: Wichtige BFH-Entscheidungen zugunsten der Steuerpflichtigen

Worum geht es?

Arbeitnehmer, insbesondere solche in leitenden Positionen , beteiligen sich in der Praxis häufig nicht nur durch ihr Arbeitsverhältnis am Unternehmen ihres Arbeitgebers, sondern auch auf gesellschaftsrechtlichem Wege. Typische Gestaltungen sind dabei die stille Gesellschaft (bei der sich der Arbeitnehmer mit einer Einlage am Unternehmen beteiligt und dafür eine Vergütung erhält) oder der Erwerb von Genussrechten (einer kapitalmarktähnlichen Beteiligung, die Zinsen oder Gewinnbeteiligungen abwirft).

Bislang war in der Praxis oft unklar, wie die Erträge aus diesen Beteiligungen steuerlich einzuordnen sind: Handelt es sich um Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit – also um Arbeitslohn, der dem individuellen Steuersatz des Arbeitnehmers unterliegt? Oder sind es Einkünfte aus Kapitalvermögen, für die der günstigere Abgeltungsteuersatz von lediglich 25 % gilt?

Was hat der BFH entschieden?

Der Bundesfinanzhof hat mit zwei Urteilen vom 21. Oktober 2025 (Az. VIII R 13/23 und VIII R 14/23) in beiden Fällen zugunsten der Arbeitnehmer entschieden: Die Vergütungen aus der stillen Gesellschaft bzw. aus den Genussrechten sind den Einkünften aus Kapitalvermögen zuzuordnen und unterliegen damit dem Abgeltungsteuersatz von 25 % – und nicht dem in der Regel höheren persönlichen Einkommensteuersatz.

Welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein?

Der BFH hat klargestellt, dass die steuerlich günstigere Einordnung als Kapitaleinkünfte an bestimmte Voraussetzungen geknüpft ist. Die gesellschaftsrechtliche Beteiligung muss:

1. Ernsthaft vereinbart sein – d. h., die Vereinbarung darf nicht nur auf dem Papier bestehen, sondern muss tatsächlich gewollt und rechtlich belastbar sein.

2. Tatsächlich durchgeführt werden – die Beteiligung muss also gelebt werden: Einlagen werden geleistet, Vergütungen werden ausgezahlt, die vereinbarten Rechte und Pflichten werden eingehalten.

3. Einen eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt aufweisen – das gesellschaftsrechtliche Verhältnis muss erkennbar unabhängig vom Arbeitsverhältnis bestehen. Ein wesentliches Indiz hierfür: Der Arbeitnehmer erhält die Vergütung aus der Beteiligung auch dann, wenn er seine Arbeitsleistung nicht erbringen kann – etwa im Krankheitsfall. Damit zeigt sich, dass Beteiligung und Arbeitsleistung voneinander entkoppelt sind.

Liegen diese drei Voraussetzungen vor, ist die Einordnung als Kapitaleinkünfte vorzunehmen – unabhängig davon, wie eng der Zusammenhang zwischen Beteiligung und Arbeitsverhältnis im Übrigen erscheinen mag.

Ein weiterer wichtiger Punkt: Keine Angemessenheitsprüfung

Erfreulich für die Praxis ist zudem, dass der BFH klargestellt hat: Bei der Frage, ob Vergütungen den Kapitaleinkünften zuzuordnen sind, spielt die Angemessenheit der Vergütungshöhe keine Rolle. Es gibt bei Kapitaleinkünften keine Angemessenheitsgrenze, die einer günstigen steuerlichen Einordnung entgegenstehen könnte. Dies schafft erhebliche Planungssicherheit.

Was gilt bei verbilligtem Erwerb der Beteiligung?

Erwirbt ein Arbeitnehmer eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung oder Genussrechte zu einem vergünstigten Preis, so ist der gewährte Preisnachlass als Arbeitslohn zu versteuern. Dies ist eine gesonderte Frage, die von der Einordnung der laufenden Vergütungen zu trennen ist. Die laufenden Erträge aus der Beteiligung werden durch diesen Umstand jedoch nicht berührt: Sie unterliegen nach den aktuellen BFH-Entscheidungen weiterhin dem Abgeltungsteuersatz von 25 %.

Gleiches gilt für einen späteren Gewinn aus dem Verkauf der Beteiligung: Auch dieser wird grundsätzlich nicht als Arbeitslohn besteuert. Eine Ausnahme gilt nur dann, wenn der Arbeitnehmer beim Verkauf einen marktunüblich hohen Preis erzielt, der erkennbar durch das Arbeitsverhältnis veranlasst ist – etwa weil der Arbeitgeber einen überhöhten Kaufpreis zahlt, um den Arbeitnehmer zu begünstigen.

Welche Vorteile ergeben sich aus diesen Urteilen?

Die Entscheidungen des BFH bringen für Arbeitnehmer mit gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen und für Unternehmen, die solche Beteiligungsmodelle anbieten, gleich mehrere wesentliche Vorteile:

• Steuerersparnis durch den Abgeltungsteuersatz: Statt des ggf. deutlich höheren persönlichen Einkommensteuersatzes (bis zu 45 % zzgl. Solidaritätszuschlag) gilt der einheitliche Abgeltungsteuersatz von 25 %. Das bedeutet in vielen Fällen eine spürbare Steuerersparnis auf die erzielten Vergütungen.

• Planungssicherheit durch klare Kriterien: Der BFH hat die Anforderungen an eine steuergünstige Gestaltung klar definiert. Unternehmen und deren Berater können künftig zuverlässiger beurteilen, ob eine Beteiligungsgestaltung steuerlich anerkannt wird.

• Kein Erfordernis einer Angemessenheitsprüfung: Die Vergütungshöhe ist für die steuerliche Einordnung unerheblich, solange die drei Grundvoraussetzungen erfüllt sind. Das erleichtert die Gestaltung erheblich.

• Attraktivere Mitarbeiterbindung: Für Unternehmen bieten diese Urteile die Möglichkeit, Beteiligungsmodelle als steuerlich attraktives Instrument zur Mitarbeiterbindung und -motivation zu nutzen – insbesondere für Führungskräfte.

Fazit

Die Urteile des BFH vom 21. Oktober 2025 sind eine erfreuliche Entwicklung für alle Unternehmen und Arbeitnehmer, die gesellschaftsrechtliche Beteiligungsmodelle nutzen oder planen, solche einzuführen. Die Entscheidungen schaffen Klarheit und eröffnen – bei sorgfältiger Gestaltung – erhebliche steuerliche Vorteile.