Übergang von Kommanditbeteiligungen: Recht auf Abgabe von Erklärungen gegenüber dem Handelsregister?

Das allgemeine Rechtsschutzbedürfnis ist notwendige Voraussetzung für eine Klage und fehlt vor allem dann, wenn eine Klage objektiv schlechthin sinnlos ist, wenn also der Kläger unter keinen Umständen mit seinem prozessualen Begehren irgendeinen schutzwürdigen Vorteil erlangen kann. Das Handelsregister würde auf Grundlage einer privaten Rechtsauffassung nicht eine Übertragung der Anteile vornehmen, sondern nur durch eine Willenserklärung, die auch tatsächlich eine Übertragung ausspricht (LG Bielefeld, Urt. v. 7.9.2023, Az. 6 O 190/23).

Worum geht es? 

Die beiden Kläger waren zusammen mit einer weiteren Beteiligten, B,  die Kommanditisten der Firma C & D GmbH und Co. KG. Die Beteiligung von Frau B betrug 5.000 Euro, die Beteiligung der Kläger jeweils 2.500 Euro. Der Firma lag ein Gesellschaftsvertrag vom 18.1.2015 zugrunde. Dort heißt es auszugsweise unter anderem:

§ 14 Regelung der Erbfolge

(1) Scheidet ein Gesellschafter durch Tod aus der Gesellschaft aus, so ist diese mit den bisherigen Gesellschaftern sowie mit sämtlichen Erben und Vermächtnisnehmern, die der Verstorbene als Nachfolger bestimmt hat bzw. die von Gesetzes wegen nachfolgen, als Kommanditisten fortzusetzen. Der Erbe hat sich danach gegenüber der Gesellschaft zu legitimieren.

(2) Die Mitgesellschafter können beschließen Erben oder Vermächtnisnehmer des verstorbenen Gesellschafters sowie Mitgesellschafter abzufinden. Eine entsprechende Erklärung muss an die Erben bzw. Vermächtnisnehmer des Verstorbenen innerhalb von 6 Monaten nach deren Legitimation abgeschickt werden. Die abzufindenden Erben und Vermächtnisnehmer sind sodann berechtigt und verpflichtet, die auf sie entfallende Beteiligung auf die Mitgesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen zu übertragen. […]

Frau B verstarb am 23.3.2021. Der Beklagte wurde Alleinerbe. Mit Schreiben vom 28.6.2021 wandten sich die Kläger unter anderem an den Beklagten und teilten ihren Entschluss mit, die Erben von Frau B abzufinden. Der Beklagte forderte die Firma C & D GmbH und Co. KG mit Schreiben vom 10.9.2022 unter Beifügung eines Vordrucks erfolglos zur Anmeldung des Kommanditistenwechsels auf.

Die Kläger beantragen daraufhin, den Beklagten zu verurteilen, gegenüber dem Handelsregister beim Amtsgericht und den Klägern zu erklären, dass er der einzige Erbe der verstorbenen Kommanditistin B sei, deren Kommanditbeteiligung zu gleichen Teilen im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf die Kläger übergegangen sei und sich damit die Kommanditbeteiligung der Kläger um jeweils 2.500 Euro auf jeweils 5.000 Euro erhöht habe.

Wie entschied das Gericht? 

Das Landgericht Bielefeld hat die Klage teilweise als unzulässig und im Übrigen als unbegründet abgewiesen.

Soweit die Klage sich auf die Abgabe einer Erklärung gegenüber dem Handelsregister richtete, war der Antrag unzulässig, da er nicht hinreichend genug bestimmt war und es am allgemeinen Rechtsschutzbedürfnis fehlte. Das Handelsregister könnte aufgrund einer bloßen Wissenserklärung bzw. Meinung des Beklagten keine Eintragung der Übertragung der Anteile vornehmen. Mangels eines rechtsverbindlichen Elements der erstrebten Wissenserklärung seien die Erklärungen für das Handelsregister bedeutungslos.

Das allgemeine Rechtsschutzbedürfnis ist notwendige Voraussetzung für eine Klage und fehlt, wenn eine Klage objektiv schlechthin sinnlos ist, wenn also der Kläger unter keinen Umständen mit seinem prozessualen Begehren irgendeinen schutzwürdigen Vorteil erlangen kann.

Mangels Vollstreckbarkeit der erstrebten Äußerungen war nicht erkennbar, welchen rechtlichen Vorteil die Kläger durch die Äußerung des Beklagten gegenüber dem Handelsregister hätten. Das Handelsregister würde auf Grundlage einer privaten Wissenserklärung keine Eintragung zugunsten der Kläger vornehmen, sondern nur auf Grundlage einer Willenserklärung, die auch tatsächlich eine Übertragung ausspricht.

Soweit die Klage sich auf die Abgabe einer Erklärung gegenüber den Klägern richtete, konnte die Prüfung des allgemeinen Rechtsschutzbedürfnisses dahinstehen, da den Klägern zumindest unter keinen Gesichtspunkten ein Anspruch auf Abgabe der Erklärung Zustand.

§ 14 I des Gesellschaftsvertrags regelt, welche Pflichten aus dem Gesellschaftsverhältnis den Erben treffen. Der Erbe hat sich gegenüber der Gesellschaft zu legitimieren. Eine Pflicht zur Legitimierung gegenüber den weiteren Kommanditisten besteht jedoch nicht. Aufgrund der Regelung dieses Falls der Legitimierung war auch kein Raum für eine ergänzende Vertragsauslegung. Eine allgemeine Verpflichtung, Wissenserklärungen und rechtliche Ausführungen gegenüber Dritten abzugeben, besteht ebenso nicht.

Praxishinweis

Das Rechtsschutzbedürfnis ist im Prozessrecht Zulässigkeitsvoraussetzung einer Klage; bei fehlendem Rechtsschutzbedürfnis wird also die Klage als unzulässig abgewiesen. Das Rechtsschutzbedürfnis ist gegeben, wenn der Kläger mit dem von ihm angestrebten gerichtlichen Verfahren ein rechtsschutzwürdiges Interesse verfolgt und er den angestrebten Erfolg nicht auf einfachere, schnellere oder billigere Art und Weise erreichen kann und er nicht rechtsmissbräuchlich handelt.

Im konkreten Fall war im Gesellschaftsvertrag klar geregelt, dass die Erben eines verstorbenen Gesellschafters ihre Gesellschaftsanteile bei entsprechender Beschlusslage auf die übrigen Gesellschafter zu übertragen hatten. Da also nur eine Übertragungserklärung, nicht aber eine Wissenserklärung über die Erbschaft zielführend war, war die Klage insoweit als unzulässig zurückzuweisen.

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