Pensionszusagen für GmbH-Geschäftsführer - Fremdüblichkeit der Verzinsung einer durch Entgeltumwandlung finanzierten Pensionszusage

Die betriebliche Altersversorgung ist für viele Gesellschafter-Geschäftsführer ein zentrales Element ihrer persönlichen Vermögensplanung. Umso wichtiger ist es, wenn der Bundesfinanzhof (BFH) grundlegende Aussagen darüber trifft, unter welchen Voraussetzungen solche Pensionszusagen steuerlich anerkannt werden und wann die Finanzverwaltung die Möglichkeit hat, einen Teil der Zusage als verdeckte Gewinnausschüttung umzuqualifizieren. Mit seinem Urteil vom 17. Dezember 2025 (Az. I R 4/23) hat der BFH wichtige Leitlinien für die steuerliche Beurteilung von Pensionszusagen gesetzt, die im Wege der sogenannten Gehaltsumwandlung finanziert werden. 

Hintergrund: Worum geht es bei Pensionszusagen durch Gehaltsumwandlung?

Grundsätzlich gibt es zwei Wege, wie ein GmbH-Geschäftsführer eine betriebliche Altersversorgung aufbauen kann. Bei der arbeitgeberfinanzierten Pensionszusage trägt die GmbH als Arbeitgeberin die gesamten Kosten: Sie bringt sowohl das Versorgungskapital als auch die Verzinsung vollständig aus ihrem eigenen Vermögen auf. Bei der arbeitnehmerfinanzierten Pensionszusage, auch Entgelt- oder Gehaltsumwandlung genannt,  verhält es sich grundlegend anders: Hier verzichtet der Geschäftsführer auf einen Teil seines Gehalts (zum Beispiel Urlaubs- oder Weihnachtsgeld), und die GmbH sagt zu, diesen Betrag verzinst als spätere Altersversorgung auszuzahlen. Der Geschäftsführer baut seinen Versorgungsanspruch also im Wesentlichen aus eigenem Einkommen auf.

Diese strukturelle Unterscheidung ist für die steuerliche Beurteilung von entscheidender Bedeutung und genau hier hat der BFH nun Klarheit geschaffen.

Der Sachverhalt: Ein Zinssatz im Streit mit dem Finanzamt

Der Entscheidung lag der Fall einer GmbH zugrunde, die mit dem Bau und der Entwicklung von Maschinen befasst ist. An ihr waren M mit 60 % und deren Sohn S mit 40 % beteiligt; S war zugleich Geschäftsführer der GmbH. Im Jahr 2013 erteilte die GmbH ihrem Geschäftsführer S und der ebenfalls angestellten T (Prokuristin und Schwester des S) arbeitnehmerfinanzierte Versorgungszusagen: Die jährlichen Urlaubs- und Weihnachtsgelder von 6.500 € sollten jeweils in Ansprüche auf betriebliche Altersversorgung umgewandelt werden. Für die Verzinsung des so angesammelten Versorgungskapitals sagte die GmbH einen Zinssatz von 6 % pro Jahr zu.

Daneben hatte die GmbH zeitnah ihrem gesellschaftsfremden Arbeitnehmer D eine arbeitgeberfinanzierte Pensionszusage erteilt, bei der die monatlichen Beiträge von der GmbH selbst getragen wurden und für die lediglich ein Zinssatz von 3 % pro Jahr vereinbart worden war.

Das Finanzamt zog aus diesem Unterschied die Konsequenz: Da dem „normalen" Arbeitnehmer nur 3 % Zinsen gewährt wurden, sei der übersteigende Teil des Zinssatzes bei S und T – also die Differenz von 3 Prozentpunkten – gesellschaftlich veranlasst und damit als verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) zu behandeln. Dies hätte zur Folge, dass der entsprechende Betrag das steuerliche Einkommen der GmbH erhöht und beim Gesellschafter als Kapitalertrag versteuert werden müsste.

Die Kernaussagen des BFH: Was das Gericht entschieden hat

Der BFH hat die Herangehensweise des Finanzamts in zentralen Punkten verworfen und dabei wegweisende Grundsätze aufgestellt.

1. Arbeitgeber- und arbeitnehmerfinanzierte Zusagen sind nicht vergleichbar

   Der BFH stellt klar: Der Zinssatz einer arbeitgeberfinanzierten Pensionszusage ist für einen Vergleich mit einer arbeitnehmerfinanzierten Zusage schlicht ungeeignet. Der entscheidende Unterschied liegt in der wirtschaftlichen Struktur: Während der Geschäftsführer (S) seinen Versorgungsanspruch durch eigenen Gehaltsverzicht aufbaut und die GmbH lediglich das wirtschaftliche Risiko trägt, das über den risikoarmen Kapitalmarktzins hinausgeht, muss die GmbH im Fall des Arbeitnehmers D sowohl den gesamten Kapitalstock als auch die vollständige Verzinsung aus eigenen Mitteln aufbringen. Diese grundlegenden strukturellen Unterschiede verbieten es, die jeweiligen Zinssätze isoliert herauszugreifen und miteinander zu vergleichen.

   Hinzu kommt: Für einen sinnvollen internen Vergleich müsste man nicht nur die Versorgungsleistungen, sondern die gesamten Vergütungspakete beider Arbeitnehmer gegenüberstellen, also Gehalt, Boni und alle sonstigen Zuwendungen. Das wäre jedoch nur dann aussagekräftig, wenn beide Arbeitnehmer auch vergleichbare Aufgaben wahrnehmen würden, was im vorliegenden Fall gerade nicht zutraf: D war im Gegensatz zu S und T nicht mit Leitungsaufgaben betraut.

2. Die Gesamtausstattung ist der entscheidende Maßstab – kein isolierter Zinsvergleich

   Der BFH betont ausdrücklich: Die Angemessenheit einer Pensionszusage kann grundsätzlich nicht unabhängig von den anderen Vergütungsbestandteilen beurteilt werden. Maßgeblich ist in erster Linie die Gesamtausstattung des jeweiligen Arbeitnehmers.

   Was gehört zur Gesamtausstattung? Darunter versteht der BFH die Summe aller Vorteile, die der Gesellschafter-Arbeitnehmer im betreffenden Jahr von der GmbH bezogen hat – also Grundgehalt, Boni, Sachleistungen wie etwa ein Firmenwagen und auch die Pensionszusage selbst, die mit der sogenannten fiktiven Jahresnettoprämie einer entsprechenden Versicherung in die Berechnung einzubeziehen ist. Als Beurteilungskriterien für die Angemessenheit dieser Gesamtausstattung benennt der BFH Art und Umfang der Tätigkeit, die künftigen Ertragsaussichten des Unternehmens, das Verhältnis des Gehalts zum Gesamtgewinn sowie Art und Höhe der Vergütungen, die vergleichbare Betriebe für entsprechende Leistungen zahlen.

   Ein isolierter Zinsvergleich genügt diesen Anforderungen nicht. Auch der Vergleich mit der Beitragsrendite einer Kapitallebensversicherung scheidet als Maßstab aus, weil er nur die Ertragsperspektive eines Kapitalanlegers berücksichtigt, nicht aber, dass es bei Arbeitnehmern auf die Höhe der gesamten Vergütung ankommt.

3. Mischfinanzierung ist zulässig, aber nicht ohne steuerliche Folgen

   Der BFH macht deutlich: Es bestehen keine grundlegenden steuerlichen Einwände dagegen, dass eine Versorgungszusage teilweise vom Arbeitnehmer durch Gehaltsverzicht finanziert wird, gleichzeitig aber auch der Arbeitgeber einen eigenen Finanzierungsbeitrag leistet, etwa durch die Zusage einer Verzinsung, die den risikoarmen Kapitalmarktzins übersteigt.

   Sobald der vereinbarte Zinssatz den risikoarmen Marktzins übersteigt, übernimmt die GmbH ein signifikantes wirtschaftliches Risiko und finanziert die Zusage insoweit mit: Die Pensionszusage ist dann teilweise arbeitgeberfinanziert. Allein aus diesem Umstand kann jedoch eine verdeckte Gewinnausschüttung nicht abgeleitet werden. Vielmehr sind auch solche mischfinanzierten Versorgungszusagen steuerlich anzuerkennen, wenn die Gesamtausstattung des Gesellschafter-Arbeitnehmers unter Einbeziehung der Pensionszusage angemessen ist.

   Allerdings gelten für mischfinanzierte Pensionszusagen strengere Anforderungen als für rein arbeitnehmerfinanzierte Zusagen: Auch die sogenannten Kriterien der Erdienbarkeit und der Einhaltung einer angemessenen Probezeit sind zu prüfen. Die vereinfachten Prüfungsmaßstäbe, die die Rechtsprechung für rein arbeitnehmerfinanzierte Zusagen entwickelt hat, sind auf mischfinanzierte Zusagen nicht übertragbar.

   Konkret bedeutet das für das Prüfungsschema: Der von der GmbH finanzierte Teil der Versorgung bemisst sich danach, in welchem Umfang der vereinbarte Zinssatz den risikoarmen Marktzins übersteigt. Dabei sind Einzahlungsrhythmus, die erwartbare Laufzeit bis zur Fälligkeit und die jederzeitige Verfügbarkeit der umgewandelten Gehaltsanteile zu berücksichtigen. Abzustellen ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Zusageerteilung, bei langfristigen Zusagen jedoch auch auf historische Durchschnittswerte.

4. Bilanzielle Folge bei Mischfinanzierung

   Für die steuerliche Bilanzierung hat die Mischfinanzierung eine weitere Konsequenz: Der arbeitgeberfinanzierte Teil der Pensionszusage ist nicht in die bei Entgeltumwandlung geltende Sonderregel zur Bemessung des Bilanzwerts der Pensionsverpflichtung einzubeziehen. Dies kann dazu führen, dass die in der Steuerbilanz gebildeten Pensionsrückstellungen zu korrigieren sind, mit entsprechenden steuerlichen Auswirkungen für die GmbH.

5. Insolvenzschutz: Auch Minderheitsgesellschafter können geschützt sein

   Der BFH klärt in diesem Urteil zudem eine weitere praxisrelevante Frage: Ein Gesellschafter-Geschäftsführer, der nur zu 40 % an der GmbH beteiligt ist und lediglich über ein Vetorecht verfügt, ist nicht mit einem beherrschenden Alleingesellschafter gleichzusetzen. Er fällt daher in den Geltungsbereich des Betriebsrentengesetzes und hat Anspruch auf den gesetzlichen Insolvenzschutz für seine Rentenanwartschaften. Fehlt dieser Insolvenzschutz und wurde auch kein privater Ersatz vereinbart, kann dies  ein Indiz dafür sein, dass ein gesellschaftsfremder Geschäftsführer unter gleichen Bedingungen die Zusage gar nicht akzeptiert hätte.

Praktische Folgen: Was das Urteil für Sie bedeutet

Das Urteil hat unmittelbare Bedeutung für jeden GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer, der eine Pensionszusage besitzt,  unabhängig davon, ob diese durch Gehaltsumwandlung oder vollständig durch den Arbeitgeber finanziert wird. Die wichtigsten Schlussfolgerungen für die Praxis sind:

Kein Automatismus beim Zinsvergleich. Das Finanzamt darf nicht einfach den Zinssatz Ihrer Pensionszusage mit dem Zinssatz einer anderen, strukturell anders gearteten Pensionszusage im Unternehmen vergleichen. Entscheidend ist das Gesamtbild Ihrer Vergütung.

Prüfung der Gesamtausstattung ist Pflicht. Bei der Beurteilung Ihrer Pensionszusage muss das Finanzamt stets Ihr gesamtes Vergütungspaket in den Blick nehmen – also Gehalt, Boni, Sachleistungen und die Pensionszusage in einem. Ist die Gesamtausstattung angemessen, ist auch die Pensionszusage steuerlich anzuerkennen.

Mischfinanzierung birgt erhöhte Prüfungsrisiken. Wenn Ihre Pensionszusage zwar überwiegend durch Gehaltsverzicht finanziert wird, der zugesagte Zinssatz aber den risikoarmen Marktzins übersteigt, liegt eine Mischfinanzierung vor. Diese ist zwar grundsätzlich zulässig, unterliegt aber strengeren steuerlichen Anforderungen (Erdienbarkeit, Probezeit) und kann bilanzielle Korrekturbedarf bei den Pensionsrückstellungen auslösen.

Insolvenzschutz nicht vergessen. Ein gesellschaftsfremder Geschäftsführer würde darauf bestehen, dass seine aus eigener Gehaltsumwandlung finanzierten Pensionsanwartschaften gegen eine Insolvenz der GmbH abgesichert sind. Fehlt eine solche Absicherung, sei es durch das Betriebsrentengesetz oder durch eine private Vereinbarung, kann dies die steuerliche Anerkennung der Zusage gefährden.

Fazit und Handlungsempfehlung

Das BFH-Urteil vom 17. Dezember 2025 ist ein klares Signal: Die steuerliche Beurteilung von Pensionszusagen zugunsten von Gesellschafter-Geschäftsführern ist komplex und lässt sich nicht auf einen einfachen Zinsvergleich reduzieren.

1. Überprüfung der bestehenden Pensionszusage. Klären Sie, wie Ihre Pensionszusage strukturiert ist, insbesondere ob sie arbeitgeber-, arbeitnehmer- oder mischfinanziert ist und welchen Zinssatz die GmbH zugesagt hat.

2. Analyse der Gesamtausstattung. Lassen Sie prüfen, ob Ihr gesamtes Vergütungspaket (Gehalt, sonstige Bezüge, Pensionszusage) den Fremdvergleichsmaßstäben standhält und ob Anpassungsbedarf besteht.

3. Prüfung des Insolvenzschutzes. Stellen Sie sicher, dass Ihre Pensionsanwartschaften ausreichend gegen eine Insolvenz der GmbH abgesichert sind.

4. Überprüfung der bilanziellen Behandlung. Falls Ihre Zusage eine Mischfinanzierung aufweist, sollte auch geprüft werden, ob die gebildeten Pensionsrückstellungen in der Steuerbilanz korrekt berechnet sind.

Wir stehen Ihnen für eine individuelle Analyse Ihrer Pensionszusage und eine Beratung zu allen damit verbundenen steuerlichen Fragen gerne zur Verfügung. Sprechen Sie uns gerne an.