OLG Frankfurt a.M.: Altersgrenze von 70 Jahren für Geschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss wirksam

Eine Kapitalgesellschaft kann in ihrer Privatautonomie durch das AGG nur insoweit beschränkt werden, als eine unsachliche Diskriminierung in Betracht kommt; das ist nicht der Fall, wenn die Gesellschaft für ihre Geschäftsführer ein Höchstalter von 70 Jahren ansetzt. Diese Entscheidung ist nach Zurückweisung der Nichtzulassungsbeschwerde durch den BGH rechtskräftig.

OLG Frankfurt a.M. v. 25.7.2024 – 26 U 1/24 (rechtskräftig nach BGH v. 26.11.2025 – II ZR 98/24)

Der Sachverhalt

Die Kläger sind kraft Erbfolge und Schenkung Gesellschafter einer im Jahr 1980 von zwei Brüdern gegründeten Unternehmensgruppe. Sie wandten sich u.a. gegen einen Gesellschafterbeschluss aus dem Jahr 2022, mit dem eine Altersgrenze für das Amt des Geschäftsführers mit Vollendung des 70. Lebensjahres eingeführt wurde. Nach Ansicht der Kläger begründete der 1980 geschlossene Grundsatzvertrag ein Recht auf geschäftsführende Tätigkeit auf Lebenszeit. Das LG wies die Klage ab; die hiergegen eingelegte Berufung blieb vor dem OLG erfolglos. Mit Beschluss vom 26.11.2025 (II ZR 98/24) wies der BGH die Nichtzulassungsbeschwerde zurück, sodass die Entscheidung des OLG rechtskräftig ist.

Zu den Gründen

Der gesellschaftsrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz verbietet lediglich eine willkürliche, sachlich nicht gerechtfertigte unterschiedliche Behandlung der Gesellschafter. Den Gründungsgesellschaftern hatte zwar ein unentziehbares und zeitlich unbegrenztes Sonderrecht zugestanden; dass dieses nicht sämtlichen später durch Erbschaft oder Schenkung hinzugetretenen Gesellschaftern in gleichem Umfang zustand, verletzt den Gleichbehandlungsgrundsatz jedoch nicht. Der Gleichbehandlungsgrundsatz erfordert, dass gleiche Sachverhalte gleich behandelt werden; er verpflichtet nicht dazu, ursprünglich für Gründungsgesellschafter begründete Sonderrechte dauerhaft auf deren Rechtsnachfolger zu erstrecken. Der Beschluss verstößt auch nicht gegen das AGG; zwar ist dessen Anwendungsbereich eröffnet, weil die Beendigung einer Organstellung mit dem Erreichen einer Altersgrenze verknüpft wird. Eine Altersgrenze oberhalb von 70 Jahren ist jedoch schon im Hinblick auf § 10 Satz 3 Nr. 5 AGG zulässig, der die altersbedingte Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses zu dem Zeitpunkt erlaubt, zu dem Rentenansprüche entstehen können. Gegen eine unsachliche Diskriminierung spricht zudem, dass sämtliche Gesellschafter als amtierende oder potentielle Geschäftsführer gleichermaßen von der Satzungsänderung betroffen sind.