Bestimmung des Geschäftswerts der notariellen Beurkundung der Übertragung eines Geschäftsanteils an einer gemeinnützigen GmbH

Der Geschäftswert der notariellen Beurkundung der Übertragung eines Geschäftsanteils an einer gemeinnützigen GmbH bestimmt sich nach dem Eigenkapital der Gesellschaft im Sinne des § 266 III HGB, das auf den Anteil entfällt (BGH, Urt. v. 06.02.2024, Az. II ZB 19/22).

Worum geht es?

Die Beteiligte zu 1) ist eine gemeinnützige GmbH. Ihr Stammkapital beträgt 25.600 €, ihr bilanzielles Eigenkapital rund 37 Millionen €. Mit notarieller Urkunde des Beteiligten zu 2) vom 08.12.2019 wurden zwei von fünf auf denselben Nennwert lautende Geschäftsanteile unentgeltlich übertragen. Die hierfür anfallenden Kosten sollte die Beteiligte zu 1) tragen. Die Beteiligte zu 2) berechnete für das Beurkundungsverfahren rund 35.000 €. Als Geschäftswert setzte sie 40 % des Eigenkapitals der Beteiligten zu 1) an. Die Beteiligte zu 1) stellte Antrag auf gerichtliche Entscheidung und beanstandete den für die Kostenberechnung zugrunde liegenden Geschäftswert. Das LG und OLG bestätigten die Kostenberechnung.

Wie entschied das Gericht?

Die Rechtsbeschwerde der Beteiligten zu 1) hatte auch vor dem BGH keinen Erfolg. Die Heranziehung des Geschäftswerts in Höhe von rund 1,5 Millionen € sei rechtlich nicht zu beanstanden. Der Geschäftswert der notariellen Beurkundung der Übertragung eines Geschäftsanteils an einer gemeinnützigen GmbH bestimme sich an nach dem Eigenkapital der Gesellschaft im Sinne von § 266 III HGB, das auf den Anteil entfällt. Ob § 54 S. 1 GNotKG auch auf eine gemeinnützige GmbH Anwendung findet, ist streitig. Der Wortlaut der Vorschrift unterscheide nicht zwischen den mit der Kapitalgesellschaft verfolgten Zielen und umfasse daher individual- und gemeinnützige Kapitalgesellschaften gleichermaßen. Ein Ausschluss würde eine teleologische Reduktion des Wortlauts bedeuten. Eine solche ist allerdings nur zulässig, wenn der Wortlaut der Norm mit Blick auf ihren Zweck zu weit gefasst ist. Eine planwidrige Unvollständigkeit des Gesetzes ist vorliegend jedoch nicht anzunehmen.

Praxishinweis

Der notarielle Geschäftswert richtet sich nach dem wirtschaftlichen Wert der zu beurkundenden Erklärung. Oft kommt er als bestimmter Geldbetrag in der Urkunde zum Ausdruck. Die Beteiligten sind verpflichtet, bei der Wertermittlung mitzuwirken und dem Notar entsprechende Auskünfte vollständig und wahrheitsgemäß zu erteilen.

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