Arbeitszeugnis im gerichtlichen Vergleich: Vollstreckbarkeit und deren Grenzen
Kündigungsschutzprozesse enden nicht selten mit einem gerichtlichen Vergleich, in dem neben der Beendigung des Arbeitsverhältnisses auch die Zeugniserteilung geregelt wird. In der Vergleichspraxis hat sich dabei eine Gestaltung etabliert, bei der dem Arbeitnehmer das Recht eingeräumt wird, einen eigenen Zeugnisentwurf vorzulegen, von dem der Arbeitgeber nur aus wichtigem Grund abweichen darf. Welche rechtliche Tragweite eine solche Klausel hat – insbesondere im Hinblick auf ihre Vollstreckbarkeit – hatte das Bundesarbeitsgericht nunmehr grundlegend zu entscheiden. Der Beschluss vom 7. Mai 2026 (8 AZB 25/25) gibt Anlass, die praktischen Konsequenzen sorgfältig zu betrachten.
Sachverhalt
Der Entscheidung lag folgender Sachverhalt zugrunde: Ein kaufmännischer Geschäftsführer, der bei einer Krankenhausträgerin angestellt war, wurde gekündigt. Im anschließenden Kündigungsschutzprozess einigten sich die Parteien auf einen gerichtlichen Vergleich, der unter anderem eine Regelung zur Zeugniserteilung enthielt.
Die Klinik verpflichtete sich hierbei zur Erteilung eines wohlwollenden, qualifizierten Zeugnisses mit guter Leistungs- und Verhaltensbeurteilung sowie Dankes-, Bedauerns- und Wunschformel. Dem Geschäftsführer wurde das Recht eingeräumt, einen eigenen Entwurf einzureichen, von dem die Klinik nur aus wichtigem Grund abweichen durfte.
Der Geschäftsführer reichte in der Folge einen Zeugnisentwurf ein, den die Klinik inhaltlich jedoch nicht übernahm. Das sodann erteilte Zeugnis wich insbesondere in der Tätigkeitsbeschreibung erheblich von seinem Entwurf ab. Der Geschäftsführer legte daraufhin einen neuen, überarbeiteten Entwurf vor; die Klinik übersandte ihrerseits ein modifiziertes Zeugnis, das der Geschäftsführer jedoch ebenfalls ablehnte.
Der Geschäftsführer vertrat die Auffassung, sein Entwurf entspreche dem Grundsatz der Zeugniswahrheit; er habe die operative Klinikleitung innegehabt, die Hauptverantwortung für das medizinische Fachpersonal getragen und maßgeblich zu den positiven Wirtschaftsergebnissen beigetragen. Die Klinik trat dem entgegen und machte geltend, der Geschäftsführer sei lediglich kaufmännischer Mitgeschäftsführer gewesen; die Hauptverantwortung für das medizinische Personal, die strategische Unternehmensführung und das Gebäudemanagement habe bei anderen Personen gelegen.
Daraufhin beantragte der Geschäftsführer beim Vollstreckungsgericht die Festsetzung eines Zwangsgelds, um die Erfüllung der Zeugnispflicht zu erzwingen.
Die Klinik trat dem Antrag entgegen und machte geltend, der eingereichte Entwurf verstoße gegen den Grundsatz der Zeugniswahrheit: Die darin enthaltene Tätigkeitsbeschreibung weise dem Geschäftsführer Aufgaben und Verantwortungsbereiche zu, die tatsächlich anderen oblegen hätten. Sowohl das Vollstreckungsgericht als auch das LAG Düsseldorf wiesen den Antrag ab, sodass die Sache über die zugelassene Rechtsbeschwerde dem Bundesarbeitsgericht zur Entscheidung vorlag.
Die Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts (Beschluss vom 7. Mai 2026 – 8 AZB 25/25)
Das Bundesarbeitsgericht hat die Rechtsbeschwerde des Geschäftsführers zurückgewiesen. Die Begründung des Senats ist gleichwohl von erheblicher praktischer Bedeutung und gliedert sich in zwei tragende Aussagen.
Zur Vollstreckbarkeit von Entwurfsklauseln
Der Senat stellt klar, dass die Verpflichtung des Arbeitgebers in einem gerichtlichen Vergleich, dem Arbeitnehmer ein Arbeitszeugnis entsprechend einem vom Arbeitnehmer eingereichten Entwurf zu erteilen und davon nur aus wichtigem Grund abweichen zu dürfen, einen vollstreckungsfähigen Inhalt hat.
Entgegen der Auffassung des LAG Düsseldorf als Vorinstanz ist eine solche Vergleichsregelung nicht wegen Unbestimmtheit vollstreckungsrechtlich unzulässig. Dass der Vergleich auf einen Entwurf Bezug nimmt, der zum Zeitpunkt des Vergleichsschlusses noch nicht vorlag, steht der Vollstreckbarkeit nicht entgegen. Der maßgebliche Entwurf kann im Vollstreckungsverfahren vorgelegt werden und ist sodann einer hinreichend sicheren Feststellung zugänglich.
Zur Reichweite des Vollstreckungsverfahrens
Das Zwangsvollstreckungsverfahren ist indes nicht der geeignete Rahmen für eine materiell-rechtliche Prüfung, ob der vom Arbeitnehmer eingereichte Entwurf den Grundsätzen der Zeugniswahrheit und Zeugnisklarheit genügt. Die Festsetzung eines Zwangsgelds scheidet bereits dann aus, wenn der Arbeitgeber Umstände nachvollziehbar darlegt, die eine mögliche Verletzung dieser Grundsätze indizieren. Die inhaltliche Klärung des Zeugnisanspruchs bleibt einem gesonderten Erkenntnisverfahren vorbehalten.
Im vorliegenden Fall hatte die Klinik Tatsachen vorgetragen, die – ihr Zutreffen unterstellt – erhebliche Teile der Tätigkeitsbeschreibung im Entwurf des Geschäftsführers als mit dem Grundsatz der Zeugniswahrheit unvereinbar erscheinen ließen. Dieser Vortrag genügte, um die Festsetzung des beantragten Zwangsgelds abzuwenden.
Praktische Konsequenzen
Die Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts hat eine doppelte Stoßrichtung, die für die Vertragsgestaltung und Prozessführung gleichermaßen Konsequenzen zeitigt.
Einerseits bestätigt das Bundesarbeitsgericht ausdrücklich die Vollstreckbarkeit von Entwurfsklauseln. Räumt der Arbeitgeber im gerichtlichen Vergleich dem Arbeitnehmer das Recht ein, einen Zeugnisentwurf vorzulegen, von dem nur aus wichtigem Grund abgewichen werden darf, geht er damit eine rechtlich bindende und im Zwangsvollstreckungsweg durchsetzbare Verpflichtung ein. Arbeitgeber, die eine solche Klausel als bloße Verhandlungskonzession ohne nennenswerte Bindungswirkung bewerten, verkennen ihre rechtliche Tragweite.
Andererseits ist der Arbeitgeber nicht ohne Rechtsschutz. Da jedes qualifizierte Arbeitszeugnis ungeachtet einer etwaigen Entwurfsklausel den Grundsätzen der Zeugniswahrheit und Zeugnisklarheit genügen muss, kann der Arbeitgeber das Zwangsgeldverfahren abwenden, wenn er konkrete und nachvollziehbare Umstände vorträgt, die eine Verletzung dieser Grundsätze durch den Arbeitnehmerentwurf möglich erscheinen lassen. An diesen Vortrag sind jedoch substanzielle Anforderungen zu stellen; eine pauschale Ablehnung des Entwurfs genügt nicht.
Das eigentliche Risiko für beide Parteien liegt darin, dass ein Streit über die inhaltliche Richtigkeit der Tätigkeitsbeschreibung nicht im Vollstreckungsverfahren beendet werden kann, sondern in ein neues Erkenntnisverfahren mündet. Dies bedeutet für alle Beteiligten weiteren Zeitaufwand, zusätzliche Kosten und eine fortdauernde Bindung von Ressourcen – ein Umstand, den die Parteien bei der Gestaltung des Vergleichs regelmäßig unterschätzen.
Handlungsempfehlungen
Entwurfsklauseln sorgfältig prüfen: Vor Vergleichsschluss sollte eingehend erwogen werden, ob dem Arbeitnehmer ein Entwurfsrecht eingeräumt werden soll. Die Klausel ist vollstreckbar und begründet eine stärkere Bindung als eine bloße Zeugniszusage ohne Formulierungshoheit des Arbeitnehmers.
Tatsächliche Aufgaben und Verantwortlichkeiten dokumentieren: Bereits während des laufenden Arbeitsverhältnisses empfiehlt sich eine sorgfältige Dokumentation von Stellenbeschreibungen, Organigrammen und der tatsächlichen Verantwortungsverteilung. Im Streit über den Zeugnisinhalt bildet diese Dokumentation die wesentliche Tatsachengrundlage.
Abweichungen vom Entwurf substanziiert begründen: Weicht der Arbeitgeber vom eingereichten Entwurf ab, sind die Gründe hierfür sorgfältig und nachvollziehbar zu dokumentieren. Ein allgemeiner Widerspruch ohne konkrete Tatsachengrundlage genügt den vollstreckungsrechtlichen Anforderungen nicht. Je präziser der Vortrag, desto tragfähiger die Verteidigungsposition im Vollstreckungsverfahren.
Frühzeitig rechtliche Beratung in Anspruch nehmen: Spätestens nach Einreichung eines Zeugnisentwurfs, dem der Arbeitgeber nicht zustimmen kann, sollte anwaltliche Beratung eingeholt werden – bevor ein abweichendes Zeugnis ausgestellt und damit das Vollstreckungsverfahren eingeleitet wird.
Fazit
Der Beschluss des Bundesarbeitsgerichts vom 7. Mai 2026 klärt eine in der Praxis seit Langem streitige Frage: Entwurfsklauseln in gerichtlichen Vergleichen sind vollstreckbar. Zugleich macht die Entscheidung deutlich, dass der Grundsatz der Zeugniswahrheit als materiell-rechtliche Schranke auch gegenüber einer solchen Klausel Geltung beansprucht und dem Arbeitgeber im Vollstreckungsverfahren eine substanziierte Einwendungsmöglichkeit eröffnet. Im vorliegenden Fall hat die Klinik damit das Zwangsgeldverfahren abwenden können – die inhaltliche Auseinandersetzung über den Inhalt des Zeugnisses dürfte jedoch in einem nachfolgenden Erkenntnisverfahren fortzuführen sein.
Für Fragen zur rechtssicheren Gestaltung von Zeugnisklauseln in Vergleichen sowie zur Beurteilung bestehender Regelungen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung. Gerade im Zusammenhang mit der Beendigung von Führungskräfteverhältnissen lohnt eine sorgfältige anwaltliche Prüfung der Vergleichsgestaltung – bevor vollstreckungsrechtliche Konsequenzen eintreten.
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