Zulässigkeit einer Einladung per E-Mail zu einer Gesellschafterversammlung

Das OLG Stuttgart stellte im Urteil vom 27.06.2018 (Az. 14 U 33/17) fest, dass Gesellschafterbeschlüsse dann nicht formnichtig sind, wenn ein Gesellschafter durch eine Ladung per E-Mail rechtzeitig über Ort und Zeit der Gesellschafterversammlung in Kenntnis gesetzt wurde und erst im Nachgang eine Ladung per Einschreiben erhält, auch wenn letztere nicht fristgemäß erfolgt ist.

Bei der Klägerin handelt es sich um den Minderheitsgesellschafter der beklagten GmbH. Die Geschäftsanteile der Klägerin wurden im Rahmen einer Gesellschafterversammlung per Beschluss eingezogen. Als Grund für die Einziehung wurde illoyales Verhalten angegeben. Zu dieser Gesellschafterversammlung wurde schriftlich eingeladen. Diese schriftliche Einladung ging der Klägerin jedoch nicht innerhalb der Einladungsfrist zu. Allerdings ist der Klägerin firstgemäß eine Einladung per E-Mail zugegangen sowie eine erneute schriftliche Einladung per Einschreiben nach Ablauf der Einladungsfrist. Die Klägerin ist der Ansicht, dass die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß eingeladen worden sei.

Das Gericht ist der Ansicht, dass die Einladung per E-Mail zwar nicht der Formvorschrift des § 51 Abs.1 Satz 1 GmbHG entspreche und die Einladung per Einschreiben die Fristvorgabe des § 51 Abs.1 Satz 2 GmbHG nicht erfülle. Allerdings führe der Verstoß keinesfalls zur Nichtigkeit der Beschlüsse. Davon könne nämlich nur dann ausgegangen werden, wenn der Mangel so gravierend sei, dass die Einberufung als nicht erfolgt angesehen werden muss. Diese Voraussetzungen seien dem Gericht zufolge hier nicht gegeben. Der Mitgesellschafter sei durch die Ladung per E-Mail rechtzeitig über Ort und Zeit der Gesellschafterversammlung sowie über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt und damit in der Lage versetzt worden, an der Versammlung teilzunehmen und Teilnahmerechte auszuüben. Auch die Möglichkeit einer Anfechtung sei nicht gegeben. Nicht jeder Formfehler führe zur Anfechtbarkeit. Der Formfehler müsse vielmehr das Mitgliedschaftsrecht und Partizipationsrecht des Gesellschafters in relevanter Weise beeinträchtigen. Eine solche Beeinträchtigung sei vorliegend nicht gegeben.

Praxistipp

Auch wenn in dem vorliegenden Einzelfall eine Nichtigkeit und eine Anfechtbarkeit abgelehnt wurde, ist ohne eine entsprechende Satzungsregelung in jedem Fall eine Einladung mittels eingeschriebener Brief vorzunehmen. Hier genügt neben dem Übergabe-Einschreiben auch ein Einwurf-Einschreiben. Durch eine Satzungsregelung kann aber abweichendes vereinbart werden. So kann die Satzung eine Einberufung per E-Mail oder Fax zulassen.