Vollstreckbarkeit gesellschaftsrechtlicher Auskünfte

Mit Beschluss vom 22.04.2021 (Az. 101 ZBR 109/20) hat das Bayrische Oberlandesgericht klargestellt, dass gesellschaftsrechtliche Auskunftsansprüche auf eine Leistung gerichtet sind und für die Vollstreckbarkeit hinreichend bestimmt sein müssen. Hierbei muss zwischen Auskunft und Einsicht unterschieden werden.

Worum ging es in dem Verfahren im Einzelnen?

Die Gesellschafterin einer GmbH machte gegen die GmbH Auskunfts- und Einsichtsrechte geltend. Das Einsichtsrecht beschränkte sie nicht nur auf Buchhaltungsunterlagen, sondern bezog ihren geltend gemachten Anspruch auf alle Bücher und Schriften der GmbH. Angesichts eines Anerkenntnisses der GmbH stellte das zuständige Landgericht im Tenor der Entscheidung fest, dass die GmbH verpflichtet ist, der Gesellschafterin Auskunft über verschiedene Umstände der Gesellschafterin (u.a. Umfang und Bewertung der im Jahresabschluss auszuweisenden Leistungen sowie über Art, Umfang, Höhe verschiedener Bilanzpositionen) zu erteilen, und zwar „durch“ oder „unter“ Vorlage von entsprechenden Nachweisen. Da die GmbH ihrer Verpflichtung nicht nachkam, beantragte die Gesellschafterin die Festsetzung eines Zwangsgelds. Das Landgericht folgte dem und setzte ein Zwangsgeld fest, wogegen die GmbH eine sofortige Beschwerde erhob.

Hatte die sofortige Beschwerde Erfolg?

Die sofortige Beschwerde hatte Erfolg. Der Tenor der Entscheidung des Landgerichts sei nicht ausreichend bestimmt. Der Inhalt sei daher nicht vollstreckungsfähig. Das Bayerische Oberlandgericht verweist darauf, dass im Tenor über Ansprüche auf Auskunftserteilung und Einsichtsgewährung erkennbar sein müsse, welche konkreten Unterlagen im Rahmen der Erfüllung der Auskunftsverpflichtung vorgelegt oder zur Einsicht bereitgehalten werden müssen. Der Wortlaut des Titels gebe keinen Aufschluss darüber, in welchem Verhältnis die Auskunftsverpflichtungen zu der Verpflichtung, die Auskunft „durch Einsicht“ zu erfüllen, stehen. Es sei zwar möglich, Auskunfts- und Einsichtsrecht nebeneinander ohne Rangfolge geltend zu machen. Es müsse dann aber klarwerden, dass die Verpflichtung, Auskunft zu erteilen, kumulativ dadurch zu erfüllen ist, dass Nachweise und Belege vorzulegen und außerdem umfassende Einsicht zu gewähren ist. Zudem weist das Gericht darauf hin, dass die Einsichtnahme nach dem Titel nicht nur in die Handelsbücher, sondern auch in „sonstige Papiere, Vertrag, Korrespondenz und Aktenvermerke“ erfolgen soll, ohne dass hinreichend bestimmt ausgesagt werde, in welche sonstigen Unterlagen neben den Handelsbüchern die GmbH verpflichtet ist, Einsicht zu gewähren. Inhalt und Umfang der Leistungspflicht der Gesellschaft lasse sich hier auch nicht durch Auslegung unter Heranziehung der Antragsbegründung und der Entscheidungsgründe feststellen.

Praxishinweis:

Einem Gesellschafter steht ein umfassendes Einsichtsrecht in alle Bücher und Unterlagen zu. Weigert sich die Gesellschaft, dem Gesellschafter dieses Recht vollständig zu gewähren, so muss er dies gerichtlich geltend machen. In diesem Fall muss der Gesellschafter die Unterlagen, die er sehen möchte, so konkret wie möglich benennen.