Verjährung des Abfindungsanspruchs eines ausgeschlossenen Gesellschafters

Mit Urteil vom 18.05.2021 (Az. II ZR 41/20) hatte der BGH die Frage zu beantworten, wann die Verjährungsfrist des Abfindungsanspruchs eines ausgeschlossenen Gesellschafters beginnt, wenn sich dieser zugleich im Klageweg gegen die Wirksamkeit seines Ausschlusses wehrt.

Worum ging es in dem zugrundeliegenden Verfahren?

Beim Kläger und Beklagten handelte es sich jeweils um Gesellschafter einer GbR. Die GbR war ihrerseits Alleinaktionärin einer Aktiengesellschaft. Im Gesellschaftsvertrag war u.a. geregelt, dass sich die Abfindung eines Gesellschafters aus dem Saldo der Kapitalkonten und dem Anteil am Unternehmenswert der Aktiengesellschaft zusammensetzt. Mit Beschluss vom 06.04.2009 wurde der Kläger aus wichtigem Grund aus der GbR ausgeschlossen. Der Kläger erhob daraufhin Klage, die auf Feststellung der Nichtigkeit dieses Beschlusses gerichtet war. Diese Klage hatte zunächst Erfolg, wurde aber vom BGH aufgehoben und an die Berufungsinstanz zurückverwiesen. Mit Urteil vom 08.01.2015 wies das Berufungsgericht die Klage ab und ließ eine weitere Revision nicht zu. Die vom Kläger daraufhin eingelegte Nichtzulassungsbeschwerde hatten keinen Erfolg. Daraufhin machte der nunmehr rechtskräftig ausgeschlossene Kläger seinen Abfindungsanspruch i.H.v. 1.125.000,00 EUR mittels eines am 11.08.2015 zugestellten Mahnbescheids geltend, wogegen der Beklagte Widerspruch erhob. Im Rahmen des streitigen Verfahrens erhob der Beklagte die Einrede der Verjährung. Das erstinstanzliche Landgericht wies die Klage deswegen ab. Die Berufung des Klägers hatte ebenso keinen Erfolg, woraufhin der Kläger Revision zum BGH eingelegte.

Wie hat der BGH den Fall entschieden?

Mit Urteil vom 18.05.2021 (Az. II ZR 41/20) stellte der BGH fest, dass der Abfindungsanspruch noch nicht verjährt ist. Dieser Anspruch unterliege der regelmäßigen Verjährungsfrist von drei Jahren und entstehe grundsätzlich mit dem Ausscheiden des Gesellschafters und könne nach seiner Fälligkeit gerichtlich geltend gemacht werden. Der Verjährungsbeginn setzte die Kenntnis der den Anspruch begründenden Umstände voraus. Nicht erforderlich sei hingegen, dass der Gläubiger aus den ihm bekannten Tatsachen die zutreffenden rechtlichen Schlüsse zieht. Ausnahmsweise könne die Rechtsunkenntnis des Gläubigers den Verjährungsbeginn aber hinausschieben, wenn eine unsichere und zweifelhafte Rechtslage vorliegt, die selbst ein rechtskundiger Dritter nicht zuverlässig einzuschätzen vermag. In diesen Fällen fehle es an der Zumutbarkeit der Klageerhebung. Im vorliegenden Fall sei es dem Kläger nicht zumutbar gewesen, bereits zum Zeitpunkt der Fälligkeit Klage zu erheben. So hänge die Wirksamkeit des Ausschlusses eines Gesellschafters aus wichtigem Grund typischerweise von der Beurteilung ab, ob den übrigen Gesellschaftern die weitere Zusammenarbeit mit dem vom Ausschluss betroffenen Gesellschafter zumutbar ist. Eine Entscheidung hierüber erfordere eine umfassende Würdigung aller in Betracht kommenden Umstände des Einzelfalls im Rahmen einer Gesamtabwägung. Macht der durch einen Gesellschafterbeschluss ausgeschlossene Gesellschafter die Nichtigkeit des Ausschließungsbeschlusses geltend, könne das Ergebnis dieser Klage auch der Rechtskundige häufig nur schwer vorhersehen. Die beim möglichen Abfindungsgläubiger hierdurch auftretende Ungewissheit über die Wirksamkeit seines Ausschlusses stehe wertungsmäßig der Tatsachenunkenntnis gleich. Die Geltendmachung des Abfindungsanspruchs vor der Klärung der Wirksamkeit des Ausschlussbeschlusses entspreche typischerweise weder den Interessen des Gläubigers des Abfindungsanspruchs noch den Schuldnerinteressen.

Praxishinweis:

Ein ausgeschlossener Gesellschafter darf also zunächst gegen den Ausschluss klagen. Erst wenn dies keinen Erfolg hat, kann er den Abfindungsanspruch geltend machen. Der Gesellschafter würde sich hingegen widersprüchlich verhalten, wenn er beide Ziele zeitgleich verfolgt. Etwas anderes gilt nur dann, wenn die Wirksamkeit des Ausschlusses zwischen den Parteien nicht im Streit steht oder derart offensichtlich ist, dass der betroffene Gesellschafter keine begründeten Zweifel an der Wirksamkeit des Ausschließungsbeschlusses haben darf.