Inanspruchnahme einer ehemaligen Kommanditistin auf Zahlung einer offenen Einlageverpflichtung

Der BGH hat mit Urteil vom 23.02.2021 (Az. II ZR 184/19) entschieden, dass eine rückständige Einlage einer ausgeschiedenen Kommanditistin auch dann vorliegt, wenn die gesellschaftsvertraglich vorgesehenen Fälligkeitsvoraussetzungen noch nicht eingetreten sind.

Worum ging es in dem vom BGH zu entscheidenden Fall konkret?

Bei der Klägerin handelte es sich um einen Filmfonds in der Form einer Publikums-KG. Die Beklagte ist eine ehemalige Kommanditistin der KG. Zum Zeitpunkt des Beitritts der Kommanditistin sah der Gesellschaftsvertrag der KG vor, dass jeder Kommanditist eine Bareinlage i.H.v. 54 % seiner Pflichteinlage sofort zu erbringen habe. Eine Zahlung der restlichen 46 % der Einlage sollte mittels Verrechnung mit erwirtschafteten und ausschüttungsfähigen Gewinn erfolgen. Die Pflichteinlage der Kommanditistin betrug 50.000,00 EUR, wovon sie 27.000,00 EUR (= 54 %) sofort einzahlte. 2012 beschloss die Publikums-KG, dass die restlichen 46 % der Pflichteinlage fällig werden, sobald die Gesellschafterversammlung einen Beschluss zur Einforderung gefasst hat. 2014 schied die Beklagte jedoch aus. Die KG fordert nun von der Kommanditistin den noch nicht gezahlten Anteil der Pflichteinlage.

Wie hat der BGH entschieden und wie hat das Gericht seine Entscheidung begründet?

Der BGH nimmt einen Anspruch der Publikums-KG gegen die Kommanditistin dem Grunde nach an. Die Beklagte habe eine Verpflichtung zur Leistung einer Einlage i.H.v. 50.000,00 EUR übernommen. Die bislang noch nicht geleistete Einlage sei als rückständige Einlage zu betrachten. Die Regelung des Gesellschaftsvertrags sei als Stundungsabrede auszulegen. Auch die Änderung des Gesellschaftsvertrags habe an der Qualifikation der restlichen Einlageverpflichtung als rückständige Einlage nichts geändert. Insbesondere sei die Höhe der ursprünglichen Einlageverpflichtung nicht geändert worden. Zwar sollten die Gesellschafter zur Leistung der restlichen 46 % der Pflichteinlage nur aufgrund eines Einforderungsbeschlusses verpflichtet werden. Allerdings könne dies bei einem ausgeschiedenen Gesellschafter nicht gelten. Den berechtigten Interessen der KG und der in der Gesellschaft verbleibenden Gesellschafter widerspräche es, wenn der Ausscheidende mit dem Zeitpunkt seines Ausscheidens von seiner gesamten restlichen, noch nicht durch Gesellschafterbeschluss fällig gestellten Einlageverpflichtung befreit werden würde. Weshalb die verbleibenden Gesellschafter den ausgeschiedenen Gesellschafter von seiner ursprünglichen Leistungszusage entbinden sollten, sei zudem nicht ersichtlich. Darüber hinaus habe sich der Kommanditist sich selbst dafür entschieden hat, am weiteren Schicksal der Gesellschaft nicht teilzunehmen und stattdessen eine Abrechnung zum Zeitpunkt seines Ausscheidens zu verlangen.

Praxishinweis:

Der BGH hat die Klage dennoch als „derzeit unbegründet“ abgewiesen. Hintergrund war eine gesellschaftsvertragliche Schiedsgutachtenklausel, wonach bei Streit über die Höhe des Abfindungsguthabens dieses zunächst durch einen Schiedsgutachter (Wirtschaftsprüfer) zu ermitteln ist. Hierbei handelt es sich um eine übliche Klausel. Sie gilt nicht nur bei einem positiven Auseinandersetzungsguthaben, sondern auch wenn es um ein „negatives Guthaben” (Fehlbetrag) geht.