Haftung des Kommanditisten nach Ausscheiden des Komplementärs aus einer zweigliedrigen Kommanditgesellschaft

Der nach Ausscheiden des Komplementärs aus einer zweigliedrigen Kommanditgesellschaft verbliebene Kommanditist kann sich entsprechend § 780 Abs. 1 ZPO darauf beschränken, im Erkenntnisverfahren lediglich den Ausspruch des Vorbehalts einer auf das angewachsene Gesellschaftsvermögen beschränkten Haftung geltend zu machen (Leitsatz des Gerichts).

Worum ging es in dem Fall konkret?

Der Fall dreht sich um eine offene Mietforderung in Höhe von 1 Mio. EURO. Schuldnerin ist eine Kommanditgesellschaft. Nach dem Austritt der Komplementärin war die Kommanditistin die einzig verbliebene Gesellschafterin. Die Vermieterin des Mietobjekts und hiesige Klägerin beantragte beim Registergericht die Löschung der KG, da die Beklagte, die verbliebende Gesellschafterin, den Betrieb der KG nicht dauerhaft fortgeführt habe. Die Klägerin behauptete im ersten Rechtszug ferner, dass die Beklagte mit dem gesamten Vermögen aufgrund einer analogen Anwendung der §§ 27, 25 HGB hafte, da eine relevante Geschäftsfortführung im Sinne des § 27 Abs. 1 HGB zunächst durch die Beklagte noch gegeben sei. Die übrig gebliebene Gesellschafterin, damals die Kommanditistin der Gesellschaft, habe somit für die offenen Mietforderungen einzustehen. Erstinstanzlich gab das LG Frankfurt am Main der Klage statt. Die Beklagte legte daraufhin das Rechtsmittel der Berufung ein.

Welche Entscheidung hat das OLG Frankfurt am Main getroffen?

Das OLG Frankfurt am Main wies die Klage teilweise ab (Urteil v. 2.06.2021, Az. 17 U 90/20). Die Vorinstanz habe zu Unrecht nicht berücksichtigt, dass eine Haftungsbeschränkung und der Ausspruch des Vorbehalts der Haftungsbeschränkung zugunsten der Beklagten wirken. Grundsätzlich stehe der Klägerin ein Zahlungsanspruch zu, da die Beklagte als Gesamtrechtsnachfolgerin der mittlerweile aufgelösten KG hafte. Jedoch sei die Haftung nach Ansicht des OLG auf das angewachsene Gesellschaftsvermögen beschränkt, da nicht zu erkennen gewesen sei, dass die Handelsgeschäfte der KG dauerhaft fortgeführt worden sind, § 27 Abs. 1 HGB. Eine vollumfängliche Haftung bestehe nur bei einer Fortführung des Handelsgeschäfts, was vorliegend aber nicht erfolgt ist.  

In Rechtsprechung und Literatur sei es anerkannt, dass nach Ausscheiden des Komplementärs aus einer zweigliedrigen Kommanditgesellschaft das Gesellschaftsvermögen durch liquidationslose Vollbeendigung auf den verbliebenden Kommanditisten übergeht, dieser allerdings für die Altverbindlichkeiten der früheren Gesellschaft grundsätzlich nur mit dem ihm zugefallenen Gesellschafsvermögen haftet. Die Haftung der Beklagten beschränke sich somit auf das angewachsene Gesellschafsvermögen.

Das Besondere war hier zusätzlich, dass die Beklagte sich mit der eingelegten Berufung nicht gegen die Verurteilung durch das LG Frankfurt an sich richtete. Sie habe nicht auf eine mögliche Beschränkung der Haftung hingewiesen, sondern lediglich den Ausspruch des Vorbehalts der Haftungsbeschränkung, gem. § 780 Abs. 1 ZPO analog, angebracht. Das OLG Frankfurt am Main stellte aber fest, dass dieser Ausspruch des Vorbehalts ausreicht, um die Forderung in zweiter Instanz nochmals gerichtlich, in Art und Höhe, vollumfänglich zu überprüfen.

Praxishinweise:

Wenn das Gesellschaftsvermögen einer zweigliedrigen Kommanditgesellschaft durch liquidationslose Vollbeendigung auf den verbliebenden Kommanditisten übergeht, haftet dieser für Altverbindlichkeiten grundsätzlich nur mit dem ihm zugefallenen Gesellschaftsvermögen.