Geschäftsführerhaftung nach Entlastungsbeschluss

Streitgegenstand des Verfahrens vor dem BGH war die Haftung des Geschäftsführers einer Komplementär-GmbH und die damit zusammenhängende Entlastung.

Worum ging es in dem Verfahren im Einzelnen?

Bei den Parteien des Rechtsstreits handelte es sich um Gesellschafter einer GmbH & Co. KG, die zu dem Zweck gegründet wurde, eine Immobilie zu erwerben, weiterzuentwickeln und gewinnbringend zu vermieten bzw. zu verkaufen Der Kläger sowie vier weitere Beklagte waren Kommanditisten der Gesellschaft, wobei einer der genannten Beklagten auch der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH war, die wiederum als weitere Partei beklagt ist. Die einzige Aufgabe der Komplementärin war die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft. Im Jahr 2006 übertrug die Kommanditgesellschaft einem Immobilienverwalter die Finanzbuchhaltung und erteilte diesem auch eine Vollmacht über das Bankkonto der Gesellschaft. Im Jahr 2015 stellte sich heraus, dass der Immobilienverwalter seit 2007 in einem erheblichen Umfang Gelder der Gesellschaft veruntreut hat. Der Komplementärin wurde im Jahr 2016 bzw. 2017 die Entlastung für die Geschäftsjahre 2014 – 2015, 2000 – 2008 und 2009 – 2013 erteilt. Der Kläger stimmte für die Geschäftsjahre 2014 – 2015 sowie 2009 – 2013 gegen eine Entlastung. Gegen diese Beschlüsse wendet sich nun der Kläger. Zudem macht der Kläger gegen den Geschäftsführer der Komplementärin einen Anspruch aus der Geschäftsführerhaftung i.H.v. 486.735,02 EUR geltend. Der Geschäftsführer habe den Immobilienverwalter nicht ausreichend überwacht. Diese wendet ein, dass er entsprechend der o.g. Beschlüsse entlastet wurde. Das OLG Frankfurt am Main (Berufungsgericht) hat die Entlastungsbeschlüsse für nichtig erklärt.

Wie hat der BGH in diesem Fall entschieden?

Der BGH hält die Entlastungsbeschlüsse für wirksam. Mit Urteil vom 22.09.2020 (Az. II ZR 141/19) hat das Gericht klargestellt, dass die vorbehaltlose Entlastung der Komplementär-GmbH zugleich den Ausschluss von Schadensersatzansprüchen gegen den Geschäftsführer der GmbH bewirken. Soll der Geschäftsführer von dieser Entlastung ausgenommen sein, so müssten die Gesellschafter der Kommanditgesellschaft einen dahingehenden Vorbehalt in ihrer Entscheidung mitaufnehmen. Bei der Prüfung, ob die Entlastung im Hinblick auf das vorgeworfene pflichtwidrige Verhalten treuwidrig war, sei nicht auf den Maßstab der eigenüblichen Sorgfalt, sondern auf diejenige eines ordentlichen Geschäftsmannes abzustellen. Der Umstand, dass der Geschäftsführer der Komplementärin einer personalistisch strukturierten GmbH & Co. KG zugleich Gesellschafter der Kommanditgesellschaft ist, führe nicht zu einer Verminderung der von ihm anzuwendenden Sorgfalt. Allerdings müssen die klagenden Gesellschafter alle anspruchsbegründenden Tatsachen darlegen und beweisen. Kann der Pflichtverstoß des Geschäftsführers und der daraus resultierende erhebliche Schaden bewiesen werden, so könne der Entlastungsbeschluss als rechtsmissbräuchlich und damit unwirksam angesehen werden. Insoweit fehlen jedoch Feststellungen der vorherigen Instanz, so dass die Sache vom BGH an das Berufungsgericht zurückverwiesen wurde.

Praxishinweis:

Jeder Geschäftsführer einer GmbH & Co. KG sollte auf eine direkte und ausdrückliche Entlastung seiner Person bestehen. Auch wenn der BGH der Ansicht ist, dass die Entlastung der Komplementärin auch auf deren Geschäftsführer wirkt, stellt nur eine ausdrückliche Entlastung der Komplementär-GmbH und des Geschäftsführers einen weitgehenden Haftungsschutz für den Geschäftsführer sicher.