Beteiligung von Geschäftsführer am Unternehmen

Bei mittelständischen Unternehmen kann es sinnvoll sein, angestellte Geschäftsführer oder andere Führungskräfte für eine bestimmte Zeit an dem Unternehmen zu beteiligen. Ziel solcher Unternehmensbeteiligungen von Managern ist es, deren Loyalität zu stärken und sie am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens in Form von Gewinnausschüttungen und Unternehmenswertsteigerungen zu beteiligen. Dabei ist es in der Regel beabsichtigt, dass der Geschäftsführer seine Anteile am Unternehmen wieder abgibt, wenn er als Geschäftsführer aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet. In der Praxis werden diese Beteiligungsmodelle als Managermodelle bezeichnet. Damit solche Beteiligungen gesellschaftsrechtlich und steuerlich wirksam sind, ist bei der Gestaltung von Managermodellen größte Vorsicht geboten.

Kritische Eckpunkte einer Managerbeteiligung sind die Höhe der Beteiligung und die Beteiligungsstruktur der Gesellschaft. Eine allgemeine Regel, bis zu welcher Höhe eine zeitlich begrenzte Beteiligung zulässig ist, gibt es nicht. Entscheidend ist weiterhin, in welchem Umfang der Manager Einfluss auf Gesellschafterbeschlüsse nehmen kann. Außerdem muss das wirtschaftliche Risiko der Beteiligung für den Geschäftsführer begrenzt sein.

In einem aktuellen Urteil vom 13. Mai 2020 hat das OLG München über einen Fall entschieden, in dem ein Geschäftsführer mit 25 % an einer GmbH beteiligt wurde. Er leistete eine Einlage in der Stammkapital von 6 T€ sowie eine Einlage in die Kapitalrücklage von 294 T€. Im Rahmen einer Gesellschaftervereinbarung wurde vereinbart, dass die Gesellschaft die GmbH-Anteile zurück erwerben kann, wenn der Geschäftsführer aus den Diensten der GmbH ausscheidet. Hierfür sollte ein Kaufpreis in Höhe des Verkehrswerts des Anteils, mindestens aber in Höhe der geleisteten Einlagen gezahlt werden. Nach relativ kurzer Zeit hat die Gesellschafterversammlung beschlossen, den Beschluss, den Geschäftsführer abzuberufen und die Anteile für 300 T€ zurück zu erwerben.

Nach ständiger Rechtsprechung ist es allerdings nicht zulässig, dass ein Gesellschafter ohne sachlichen Grund von den übrigen Gesellschaftern aus der Gesellschaft hinausgekündigt werden kann. Der BGH hat mit Urteil vom 19.09.2005 die Hinauskündigung von Managern allerdings unter bestimmten Voraussetzungen ausnahmsweise zugelassen. So ging es in dem vom BGH entschiedenen Fall um eine Managerbeteiligung von knapp 10 %. Daneben gab es nur noch einen weiteren Gesellschafter. In dem nun vom OLG München entschiedenen Fall war der Geschäftsführer jedoch mit 25 % beteiligt und hatte somit gegenüber den anderen 16 Gesellschafter eine erhebliche Stimmrechtsmacht, zumal sich die übrigen Gesellschafter wohl keine gleichgerichteten Interessen hatten. Außerdem hatte der Geschäftsführer mit Einlagen von insgesamt 300 T€ und zusätzlichen Darlehensverpflichtungen ein erhebliches wirtschaftliches Risiko übernommen.

Der vom OLG München entschiedene Fall zeigt deutlich auf, wie wichtig es ist, Managerbeteiligungen sorgfältig zu gestalten. Andersfalls können die für den Fall des Ausscheidens des Geschäftsführers getroffenen Regelungen nichtig sein. Der abberufene Geschäftsführer bleibt dann weiter Gesellschafter. Ein denkbar ungünstiges Szenario.
Sprechen Sie uns gern an. Wir helfen Ihnen, Managerbeteiligungen gesellschaftsrechtlich und steuerlich sicher zu gestalten.