Ausübung der Gesellschafterrechte an einer Komplementär GmbH in einer Einheitsgesellschaft

Mit Beschluss vom 21.12.2018 (Az. 22 W 84/18) hat das KG Berlin entschieden, dass eine Kommanditgesellschaft (KG) im Falle der Einheitsgesellschaft in der Gesellschafterversammlung ihrer Komplementärin grundsätzlich durch deren Geschäftsführer vertreten wird.

In dem zugrundeliegenden Rechtsstreit ging es um eine GmbH & Co. KG, bei der die KG die einzige Gesellschafterin der Komplementär-GmbH war (sog. „Einheitsgesellschaft“). In der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH wurde eine zusätzliche Geschäftsführerin bestellt. Die KG wurde in dieser Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführerin der Komplementär-GmbH vertreten. Das Registergericht beanstandete die Bestellung der neuen Geschäftsführerin, da der Gesellschafterbeschluss von Kommanditisten genehmigt werden müsse.

Das Gericht sah dies anders und gab der Beschwerde der Komplementär-GmbH statt. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthalte, werde bei einer Einheitsgesellschaft die KG in der Gesellschafterversammlung allein durch deren Geschäftsführer vertreten. Auch wenn die Komplementär-GmbH in diesem Fall in ihrer eigenen Gesellschafterversammlung auftreten müsse, seien in rechtlicher Hinsicht zwei verschiedene Gesellschaften gegeben. Es sei auch kein Stimmverbot zu Lasten der Komplementär-GmbH gegeben. Eine Zuständigkeit und eine Weisungsbefugnis der Kommanditisten, die der maßgebliche Gesellschaftsvertrag regelt, betreffe ausschließlich das Innenverhältnis. Eine Beschränkung zur Vertretung im Außenverhältnis gehe damit nicht einher.

Praxistipp

Um Missverständnissen und Unsicherheiten vorzubeugen, sollten in der Satzung entsprechende Regelungen vereinbart werden. Es ist insbesondere bei der Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, beim Abschluss und Beendigung von Verträgen sowie bei bestimmten Geschäftsführermaßnahmen sachgerecht, ein Zustimmungsvorbehalt der Kommanditisten zu regeln. Eine echte Stimmrechtsübertragung auf die Kommanditisten ist hingegen nicht möglich.