Antrags- und Beschwerderecht von GmbH- Gesellschaftern in Registerangelegenheiten der GmbH

Das Kammergericht Berlin stellte mit Urteil vom 03.12.2018 (Az. 22 W 43/18) klar, dass GmbH-Gesellschaftern in Registerangelegenheiten kein eigenes Antrags- und Beschwerderecht zusteht.

Ausgangspunkt des zugrundeliegenden Falls war eine Kapitalerhöhung einer GmbH. Der gewählte Versammlungsleiter war der Auffassung, dass die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft mit qualifizierter Mehrheit beschlossen wurde. Im Kapitalerhöhungsbeschluss wurde zudem festgelegt, dass neben der Nominaleinlage auch ein Aufgeld als Nebenleistung für jeden neuen Geschäftsanteil zu zahlen ist. Beim zuständigen Handelsregister ging kurz nach dem genannten Beschluss eine Schutzschrift ein, in der u.a. eine Aussetzung der Vollziehung der Eintragung der Kapitalerhöhung beantragt wurde. Weiterhin erhoben mehrere Gesellschafter eine Nichtigkeits- und Anfechtungsklage. Das Registergericht wies den Aussetzungsantrag zurück, wogegen vier Gesellschafter eine sofortige Beschwerde erhoben. Diese Gesellschafter verwiesen auf die Nichtigkeits- und Anfechtungsklage, über die noch nicht entschieden wurde. Der Kapitalerhöhungsbeschluss sei rechtswidrig zustande gekommen.

Das Kammergericht hat die Beschwerde als bereits unzulässig verworfen. Die Gesellschafter einer GmbH seien nicht beschwerdeberechtigt. Beschwerdeberechtigt hinsichtlich einer Aussetzung bzw. einer Nicht-Aussetzung sei nämlich derjenige, der die betroffene Anmeldung vorgenommen hat oder zu deren Vornahme berechtigt wäre. Dies seien sämtliche Geschäftsführer. Die Gesellschafter seien hingegen nicht am Eintragungsverfahren beteiligt, so dass ihnen auch kein eigenes Antrags- und Beschwerderecht gegen Beschlüsse und Verfügungen in Registerangelegenheiten einer GmbH zustehen. Auch ein etwaiges rechtliches oder wirtschaftliches Interesse reiche für die Annahme eines solchen Rechts nicht aus.

Praxistipp

Ein formales Beschwerderecht der Gesellschafter gegen Eintragungen ins Handelsregister gibt es nicht. Da ein feststellender Beschluss grundsätzlich vollziehbar ist, bleibt den Gesellschafter – neben der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage – nur die Möglichkeit, eine einstweilige Verfügung gegen die Eintragung zu erwirken. Insoweit bestehen jedoch besonders hohe Anforderungen.