Anfechtungsfrist des GmbH-Gesellschafters bei fehlender Kenntnis vom Beschluss

Mit Urteil vom 28.05.2020 (Az. 8 U 2611/19) hat das OLG Dresden entschieden, dass die Frist zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen des nicht an der Gesellschafterversammlung teilnehmenden GmbH-Gesellschafters grundsätzlich erst mit Kenntnisnahme des Inhalts der Beschlüsse beginnt. Das Gericht stellte hierbei allerdings auch klar, dass dem jeweiligen Gesellschafter eine Erkundigungspflicht trifft.

Worum ging es in dem zugrundeliegenden Verfahren?

Es ging um die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses über eine Zwangsabtretung. Die Gesellschafter der hier beklagten GmbH waren eine zwischenzeitlich insolvente GmbH (F-GmbH) sowie zwei weitere Gesellschafter. Letztere wollten die nunmehr insolvente GmbH zunächst aus der Gesellschaft ausschließen. Der Gesellschaftsvertrag der Klägerin sieht für den Fall der Insolvenz eines Gesellschafters die Möglichkeit der Einziehung der Geschäftsanteile des insolventen Gesellschafters ohne dessen Zustimmung vor. Zu diesem Zweck lud die Klägerin zu einer Gesellschafterversammlung ein, die wegen des Nichterscheinens eines Vertreters der F-GmbH beschlussunfähig war. In der Folgeversammlung vom 13.12.2018, die ebenfalls ohne diese Gesellschaft stattfand, beschlossen die übrigen Gesellschafter einen Teil der Gesellschaftsanteile der F-GmbH statt der Einziehung an einen Dritten abzutreten. Mit E-Mail vom 10.01.2019 wurde dem Insolvenzverwalters des Klägers das Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 13.12.2018 übersandt. Am 11.02.2019 erhob der Insolvenzverwalter Anfechtungsklage.

Wie hat das Oberlandesgericht den Fall entschieden?

In der ersten Instanz wurde der Klage stattgegeben. Das OLG hat dieses Urteil aufgehoben und die Klage abgewiesen. Die Anfechtungsfrist sei abgelaufen. Dadurch sei der Gesellschafterbeschluss zur Zwangsabtretung bereits vor Anhängigkeit der Klage endgültig wirksam geworden. Nach ständiger Rechtsprechung seien Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH innerhalb eines Monats zu erheben. Werde diese Frist überschritten, komme es darauf an, ob zwingende Umstände den Gesellschafter an einer früheren klageweisen Geltendmachung des Anfechtungsgrundes gehindert haben. Noch nicht höchstrichterlich geklärt sei jedoch die Frage, ob der Lauf der Anfechtungsfrist mit dem Erlass des Beschlusses zu laufen beginnt oder erst mit der Bekanntgabe des Beschlusses an den bei der Beschlussfassung nicht anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Im Ergebnis könne dies hier dahinstehen, da selbst dann, wenn von dem Beginn der Anfechtungsfrist erst mit Bekanntgabe des Beschlusses auszugehen sein sollte, dies hier nicht zu einer fristwahrenden Erhebung der Anfechtungsklage führe. Der Kläger habe nämlich seine bestehende Obliegenheit zur zeitnahen Erkundigung nach dem Ergebnis der Beschlussfassung verletzt. Hierfür sei dem Kläger eine Frist von zwei Wochen einzuräumen, wobei sich die Frist aufgrund der Weihnachtszeit um eine weitere Woche verlängern könne. Selbst wenn man die tatsächliche Beschlussfassung außer Acht lasse, habe der klagende Insolvenzverwalter seine Obliegenheit zur Wahrnehmung der sich aufdrängenden Interessensvertretung der insolventen Gesellschaft in mehrfacher Hinsicht verletzt, da er es unterlassen habe, bis spätestens 03.01.2019 Erkundigungen dazu anzustellen, welche Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung gefasst worden sind. Die Klage habe daher bis spätestens 04.02.2019 erhoben werden müssen.

Praxishinweis:

Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH unterfallen der Monatsfrist des § 246 AktG. Etwas anders ergibt sich nur dann, wenn die Satzung eine abweichende Regelung enthält. Diese Frist beginnt grundsätzlich mit dem Erlass des Beschlusses. Sicherlich gibt es im Einzelfall -wie hier- Anlass, einen anderen Fristbeginn anzunehmen. Dennoch sollten Anfechtungskläger nicht auf eine Sonderregelung im Einzelfall vertrauen.